会计专业技术资格初级经济法基础模拟试卷6

甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立鹏发实业有限责任公司。甲为控股股东、董事长。公司注册资本800万元，其中乙、丙、丁、戊每人出资40万元，其余为甲的出资。该公司成立后的最初几年效益较好。自2001年以来，公司效益急剧滑坡。2001年股东年会上，甲提出与某进出口公司合并，理由是该公司的上级主管部门是外经贸部，且效益一直不错。但乙、丙、丁3位股东考虑到自己所占份额本来就少，合并后，自己所占份额将更少，公司是否盈利，盈利多少，都由甲一人掌握，于是均不同意合并，戊支持甲的合并方案。甲与进出口公司商量，让乙丙丁等三人退股，并对鹏发公司进行清算。经过清理，公司有固定资产1200万元、流动资金60万元，其中银行贷款连本带利316.34万元，公司实有资本560万元。按当年每位股东出资时的比例，乙、丙、丁3位股东只分得公司资本的2.5%即14万元。乙、丙、丁股东认为清产不实而要求重新清产核资。

 请根据有关法律规定回答：

 (1) 股东会的合并决议是否有效?为什么?

 (2) 如果鹏发公司与进出口公司合并，应进行哪些工作?

 (3) 不同意公司合并的股东，是否当然退股?

 (4) 乙、丙、丁按清算程序分得的财产是否正确?请说明理由。

甲公司于2001年2月26日向全国12家A设备供货商发出关于以招标方式购买A设备的信息，并对A设备的基本性质、质量、技术标准和供货时间作了原则性要求。乙公司等12家供货商于4月15日参加了甲公司购买A设备的招标会，并于当日投标。乙公司投标书的主要内容如下：(1)向甲公司提供A设备3台，每台价格64万元。(2)所提供设备的产地、规格、质量、性能及主要技术参数。(3)乙公司于2001年6月10日前将3台A设备运到甲公司所在地。(4)甲公司开箱验货后认为符合要求，则当即一次性支付80%的货款。(5)剩余20%的货款在甲方试用设备期满后，于6月25日一次结清。(6)任何一方违约均按总标的15%支付违约金。(7)若乙公司中标后因未能按期供货而给甲方造成损失，每日按总标的5％支付赔偿金。4月22日乙公司收到中标通知，甲公司希望乙公司如期履行标书约定的权利和义务。6月10日乙公司将2台A设备运往甲公司，甲公司按实收设备价格的80%开出银行汇票支付货款，乙公司提出应按3台设备价格的80%支付，甲方予以拒绝。6月13日乙公司将剩余1台A设备运往甲公司，并要求甲公司一次结清所有余款，并由甲公司负担设备的运费。甲公司认为乙公司关于付清全部设备款项的要求不合理，至于运费问题因事先标书中未说明由哪一方负担，可以协商。全部设备试用合格后，甲公司于6月25日补付3台设备20%的余款时，要求乙公司同时向甲公司支付因延期交货的违约金。乙公司认为甲公司属无理要求，乙公司虽有一台设备延期交货，但未给甲公司造成任何损失。

 请问：

 (1) 合同订立过程中，要约和承诺两个阶段分别在什么时间生效，要约人、承诺人分别是哪一方?说明理由。

 (2) 6月10日甲方拒绝乙方的要求是否合理?说明理由。

 (3) 甲方要求乙方支付违约金的理由是否成立?为什么?

 (4) 如双方不能达成补充协议，运费应由哪一方负担?为什么?

甲、乙、丙三人于1999年10月1日书面订立了一份合伙协议。协议约定，三人共同出资 10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元；三人按出资比例分享收益或分摊亏损。1999年10月20日，三人缴清了全部出资，并经登记管理机关核准登记领取了营业执照。

 2000年2月1日，为了解决资金周转困难，甲、乙、丙三人向荣市商业银行(以下简称银行)贷款8万元，期限为1年。2000年5月1日，甲向乙、丙二人提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以4万元的价格转让给丁后，自己退出综合商店，乙、丙二人协商后表示同意。2000年5月10日，甲办理了退伙结算手续；丁向甲交付了4万元；乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2000年年终结算，该综合商店发生严重亏损。

 2001年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店，并将综合商店现有财产5万元予以分配，但对如何清偿银行贷款未作处理。2001年2月2日，银行贷款到期后，银行便找甲要求偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店，合伙债务应由丁承担，自己不负责。银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自己入伙前由甲、乙、丙三人借的，自己不负责。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。

 根据以上事实，请回答下列问题：

 (1) 丁入伙是否符合入伙的条件和程序?说明理由。

 (2) 甲、乙、丙、丁的主张能否成立?说明理由。

 (3) 综合商店所欠银行贷款如何清偿?

 (4) 甲、乙、丙、丁之间如何分担清偿责任?

甲国有企业在2001年公司制改组中，首先自行评估资产为6000万元。企业领导人考虑到职工对企业的发展做出了不可磨灭的贡献且有一部分职工将失去饭碗，决定低价出售给职工一部分企业资产，之后又与乙丙两家国有企业协商，确定由甲乙丙三方为发起人，发起设立股份公司，拟定股本为980万元，折合为980万股，由甲以其所剩余的500万元认购500万股，乙丙认购其余的股份(其中含两项工业产权作价出资220万元)。甲乙丙三个发起人制定了公司章程，载明以下事项：公司名称与住所；经营范围；公司设立方式；股份总数；每股金额与注册资本；发起人名称及其认购的股份数额；董事会的组成、职权任期与议事规则；公司法定代表人。各发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，缴纳了全部股款，两项工业产权也依法办理了财产权转移手续，最后由甲向公司登记机关申请设立登记。

 请回答下列问题：

 (1) 在设立过程中，甲存在哪些错误?

 (2) 在设立过程中，有哪些不符合公司法的规定?

 (3) 如纠正错误后，需履行哪些手续才能作设立登记?

甲将个人拥有产权的房屋出典给乙，乙认为自己是承典人，不是房产税的纳税人，乙的观点是正确的。(　　　)

城镇土地使用税的纳税人为我国境内使用土地的单位和个人。(　　　)

纳税人进口应税消费品，应当白海关填发税款缴纳凭证的次日起7日内缴纳税款。(　　　)

我国土地增值税的纳税义务人为转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物的单位和个人。(　　　)

纳税人在非金融机构的借款利息支出，在计算企业应纳税所得额时可以据实扣除。(　　　)

纳税人提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产，价格明显偏低而又无正当理由的，主管税务机关有权核定其营业额。(　　　)