中级会计职称《经济法》临考密押试卷（2）

XYZ股份有限公司由甲、乙两个发起人于2002年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2006年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2009年发生如下事项：（1）5月8日召开的公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人c的职务，聘任监事D兼任财务负责人；③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。（2）5月20日召开的股东大会通过如下决议：032008年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定公积金8000万元（以前年度均为盈利），公司决定不再提取法定公积金和任意公积金；②选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员；③动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。④以非公开发行的方式向本公司的控股股东甲发行股份1000万股。上述向甲股东发行股票定价基准日为6月1日，发行价格为每股20元，其前20个交易日公司股票均价为每股25元，6月10日发行结束，甲股东全部认购，但其欲在2009年7月1日转让该股份。2010年5月，H公司、K公司同为某公司的子公司，H公司、K公司通过证券交易所的证券交易分别持有XYX上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有XYZ上市公司股份10％、20％时，H公司、K公司决定继续对XYZ上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份达到85％，持有其余15％股份的股东要求H公司、K公司继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题，并说明理由。（1）公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合规定?（2）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合规定?（3）董事会决议发行公司债券是否符合规定?（4）公司决定不再提取法定公积金是否符合规定?（5）股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定?（6）收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职一丁的时间是否符合规定?（7）甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格是否符合规定?说明理由。（8）甲股东在2009年7月1日转让该股份的做法是否正确?说明理由。（9）H公司、K公司是否为一致行动人?简要说明理由。（10）收购要约期满后，XYZ上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。（11）H公司、K公司拒绝收购其余15％股份的做法是否合法?简要说明理由。

2009年9月，甲、乙、丙、丁设立了A普通合伙企业。为提高企业运作效率，经全体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙企业事务，乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。2010年2月，乙与丙达成协议，将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。随后通知甲、丁，但丁表示不同意。2010年4月，该合伙企业与8公司签订一买卖合同，B公司依约交付货物后，合伙企业迟迟未交付货款。因联系上的便利，且认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，B公司遂直接向丙要求以丙个人财产清偿货款。要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：（1）由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定?简要说明理由。（2）乙、丙之间转让财产份额的行为是否符合法律规定?简要说明理由。（3）B公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法是否符合法律规定?简要说明理由

某中外合资家电生产企业，共有在册职工120人，资产3500万元。2010年销售产品取得不含税收入2500万元，会计利润600万元，已预缴所得税150万元。经会计师事务所审核，发现以下问题：（1）期间费用中广告费450万元、业务招待费15万元、研究开发费用20万元；（2）营业外支出50万元（含通过公益性社会团体向贫困山区捐款30万元，直接捐赠6万元）；（3）计入成本、费用中的实发合理工资总额150万元、拨缴工会经费3万元、支出职工福利费25．25万元、职工教育经费3．75万元；（4）在A国设有全资子公司，A国子公司当年应纳税所得额300万元。其中生产经营所得200万元，A国规定的税率为20％；特许权使用费所得100万元，A国规定的税率为30％；从A国子公司分后税后利润230万元，尚未入账处理。要求：根据上述资料，进行纳税调整并确认企业所得税税额。并说明理由。

阳光公司与研究所订立的买卖合同约定：阳光公司向研究所购买一台断桥铝合金门窗生产设备，总价款460万元；阳光公司应于合同签订之日起10日内向研究所支付60万元预付款；研究所应于2010年12月2日之前交付设备，由阳光公司自行提货；阳光公司验收设备合格后在12月11日之前付清余款400万元。为了担保阳光公司履行付款义务，丙公司在买卖合同中承诺：“本公司同意为阳光公司承担保证责任”并签字盖章。阳光公司依约向研究所支付了60万元预付款。研究所按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于2010年11月30日通知阳光公司提货。阳光公司未按时提货，却于12月13日通知研究所：由于本公司产品结构调整，已不需要该设备，特提出解除买卖合同。研究所与阳光公司协商未果，遂向人民法院提起诉讼。要求：根据上述内容和合同法律制度的有关规定，分别回答下列问题。（1）研究所是否可以将买卖合同约定交付的设备提存?简要说明理由。（2）研究所是否有权要求阳光公司付清全部余款并赔偿损失?简要说明理由。（3）如果研究所同意解除合同，是否可以不再向阳光公司交付约定的设备?是否可以不向阳光公司返还60万元预付款?分别说明理由。（4）因丙公司的承诺而发生的保证关系的当事人是谁?（5）研究所是否可以直接要求丙公司承担保证责任?简要说明理由。

证券市场中的发行市场，又称“二级市场”或“次级市场”，是已发行的证券通过买卖、转让交易实现流通转让的场所。（　　）

甲于2003年1月1日因贿赂被判处刑罚，2006年1月1日执行期限届满，2009年2月1日，甲进行上市公司收购活动。甲的做法符合规定。（　　）

市场对策权是接受调控和规制的市场主体从事市场经济活动的一种强制性权利。（　　）

A公司应B公司之约赴京洽谈签约，后因双方对合同价款无法达成一致协议而未能签订合同。对A公司赴京发生的差旅费应由A公司自行承担。（　　）

某酒厂2010年10月生产销售乙类啤酒400吨，每吨售价2800元。另外，该厂生产研制一种新的粮食白酒，作为广告样品使用0．2吨，已知该种白酒无同类产品出厂价，生产成本每吨不含税35000元，成本利润率为10％，该厂当月应纳消费税90175元（注：乙类啤酒每吨税额为220元；白酒消费税税率为20％，税额为0．5元/斤）。（　　）

甲、乙、丙三人分别出资5万元、3万元、2万元设立一家普通合伙企业，三人均为实缴出资。但合伙人在合伙协议中未约定利润分配和亏损承担的比例，经各合伙人协商不成。甲、乙、丙三人应分别按50％、30％、20％的比例分配利润和承担亏损。（　　）