注册会计师全国统一考试《经济法》全真模拟试题(四)

2013年4月1日，A企业与B企业签订了一份买卖合同，按照买卖合同的约定，由A企业在2013年5月31日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款。2013年5月25日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，5月26日A企业得到确切证据证明B企业经营状况严重恶化，可能无力支付货款。A企业通知8企业中止履行合同，并要求8企业提供担保。B企业承诺，可以请求C企业和D企业提供担保。

2013年6月10日，A企业与C企业签订了抵押合同，抵押物为C企业的厂房。双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有，并办理了抵押物的登记手续。A企业又与D企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。

2013年6月15日，A企业向B企业交付了全部货物。8企业对货物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，无力支付货款。

A企业要求C企业履行担保责任，A企业发现C企业用于抵押的厂房已经被政府有关部门征用，c企业由此获得一笔补偿金。A企业要求C企业以其获得的补偿金支付货款，c企业表示拒绝。

A企业要求D企业履行保证责任，D企业表示拒绝，理由是：第一，自己享有先诉抗辩权；第二，自己提供的保证与C提供的物的担保并存，应先执行物的担保。

要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题。

(1)A企业是否可以中止履行合同?并说明理由。

(2)抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有是否合法?抵押合同是否有效?并分别说明理由。

(3)D企业的保证期间从何时开始计算?并说明理由。

(4)D企业拒绝履行保证责任的两个理由是否正确?并分别说明理由。

(5)A企业是否有权要求以补偿金支付货款?并说明理由。

(6)A企业应在什么期间内对D企业提起诉讼?并说明理由。

石家庄市某企业(甲方)是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业，与北京某国有独资公司(乙方)于2011年3月5日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款980万元。合同订明2012年4月1日至20日为交货日期。经甲方要求，乙方以价值400万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人，原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于2012年3月20曰向乙方发货。乙方于2012年3月29日收到精密机床后，以甲方提前交货为由拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与A外资企业合并，拒绝支付货款。

甲企业2012年全年实现盈利1500万元，企业管理当局2013年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2013年8月，经国有资产监督管理部门决定，将甲企业改制为国有独资公司，为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。

甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。

要求：根据本例提供的事实，分别回答以下问题。

(1)乙方设定的抵押权是否有效?并说明理由。

(2)国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人是否合法?并说明理由。

(3)乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担?并说明理由。

(4)乙方自主决定与A外资企业合并是否合法?并说明理由。

(5)甲企业管理当局2013年决定利润分配的方案是否合法?并说明理由。

(6)甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?并说明理由。

(7)甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?并说明理由。

(8)张某兼职的行为是否合法?并说明理由。

甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5％之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5％时，并且每增加5％时，均应暂停交易。

(3)两个予公司持有丙公司的股份合计超过5％但未达到20％时，编制详式权益变动报告书。

(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30％时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60％股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60％时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司)

根据以上资料，回答下列问题。

(I)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。

(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?并分别说明理由。

(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。

(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。

(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。

(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。

(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。

(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议明确约定了以下事项：

(1)甲以现金5万元出资，乙以机器设备作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

 (3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

(5)有限合伙人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；

(6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

以上合伙协议在申请设立登记时经过了工商行政管理部门的纠正，企业在该年5月得以成立，取得营业执照。

合伙企业成立后，在当年的生产经营活动中发生了以下的事项：

(1)为扩大经营，企业于6月向银行贷款人民币10万元，期限为1年，由甲以个人的财

产为本企业提供担保。银行认为，甲为该企业的有限合伙人，不执行合伙企业的事务，因此该担保行为无效。

(2)合伙人乙个人向银行贷款5万元，将其在本企业中的财产份额向银行提供质押担保。

(3)7月，经过全体合伙人一致同意，合伙人丙将自己的财产份额转让给A国有企业，A国有企业的资格为普通合伙人。

(4)10月，甲欲转变为普通合伙人，经过其他合伙人半数以上同意，甲成为普通合伙人。

要求：根据以上事实，回答下列问题。

(1)该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定?分别说明理由。

(2)银行认为甲为本企业提供担保的行为无效是否有法律依据?并说明理由。

(3)合伙人乙将在本企业中的财产份额向银行提供质押担保的做法是否符合规定?并说明理由。

(4)A企业是否可以接受丙的财产份额成为合伙企业的普通合伙人?并说明理由。

(5)甲成为普通合伙人的条件是否成立?并说明理由。

根据《技术进出口条例》的规定，下列关于技术进口合同的说法正确的有( )。

下列情形中，属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议类型有( )。

发卡银行对某些银行卡账户内的存款，按照中国人民银行规定的同期同档次存款利率及计息办法计付利息，这些银行卡包括( )。

根据《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》的相关规定，下列关于中央企业境外出资管理的相关说法中，正确的有( )。

下列有关虚假陈述行为中投资者投资差额损失计算的基准日说法中，正确的有( )。

甲公司为在深圳证券交易所创业板上市的公司，股本总额为5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2012年开始实行垂直一体化的战略，欲并购一家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为5．1亿元，关于该情况，下列说法正确的有( )。