注册会计师《经济法》临考押密试卷(2)

A、B企业于2010年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，B 企业于4月10日提交全部货物，A企业验收合格后，于2010年4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日为4月20日，承兑人为甲银行。5

月10日，B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，c企业已支付对价。5月20日，c企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求乙企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为c企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。

5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝。5月30日，D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关

利息和费用共计102万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向c企业发出追索通知，c企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。

2012年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。

根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

(1)持票人D企业可以向哪些票据当事人行使追索权?

(2)B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(4)C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(6)D企业的民事权利是否消灭?并说明理由。

2011年12月1日，甲、乙双方签订合同，甲向乙购入价值800万元的二手机器设备，按照合同约定，12月5日乙向甲发货，甲承诺5个月后付款，该买卖合同中没有订立所有权保留性质的条款。由于乙还需要该机器设备生产最后一批商品，因此甲、乙又在合同中约定，该设备自12月5日时仍由乙暂时占用一段时间，于12月15日交付给甲。

2011年12月15日，乙向甲按时交付设备后，甲又将购入的该设备作为固定资产于2012年1月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，当日签订了抵押合同，于1月24日向当地工商行政管理机关办理了抵押登记手续。抵押担保的债权期限为2年。甲企业为及时筹集所需的生产经营资金，2月20日又将该用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，该转让合同签订时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。为了节约运输成本，甲企业准备建造一条输油管线，途中需要经过A村的一片耕地，甲企业与当地的村委会签订了一项合同，约定输油管线从该片耕地下面通过，甲企业给予A村集体适当的补偿，该合同于3月1日签订。施工当天，遭到了村民郭某的阻拦，经查，郭某是该片耕地的承包人。随后双方发生了纠纷，村委会认为土地虽然由郭某承包，但仍属于集体所有，与甲企业签订的合同是合法有效的。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)甲与乙签订的买卖合同中，设备所有权何时转移?并说明理由。

(2)甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法?

(3)甲企业与银行签订的抵押合同生效时间是哪天?抵押权何时设立?分别说明理由。

(4)在设备抵押担保期间，甲又与丙签订的抵押物转让合同是否有效?

(5)甲企业与村委会签订的合同属于何种性质的合同?

(6)村委会的观点是否正确?并说明理由。

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2009年3月10日，公司股票自2011年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程观定，凡投资额在2 000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)是一软件公司，甲公司董事何某为其出资人之一。乙公司于2009年9月新研发一高科技软件，但缺少3 000万元生产资金。遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资2 000万元用于生产此软件。

2009年12月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事魏某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。2011年2月17日，甲公司即按约定投资2 000万元用于此软件生产项目。

2011年5月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。

2011年11月1日，甲公司董事何某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11月5 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

2011年11月20日，持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2011年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

(1)董事何某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?说明理由。

(2)董事魏某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?说明理由。

(3)董事何某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?说明理由。

(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?说明理由。

(5)股东郑某是否可以于2011年12月20日转让全部股份?说明理由。

下列情形中，不属于有限合伙人当然退伙的有（　　）。

根据票据法律制度的规定，在下列背书的情形中，属于背书无效的有（　　）。

上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有（　　）。

下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的有（　　）。

某国有独资公司的赣事王某因违反规定造成公司国有资产重大损失被免职。下列有关王某任职的表述中，错误的有（　　）。

下列财产中，属于债务人财产的有（　　）。

甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有（　　）。