注册会计师考试《经济法》考前押密试卷(二)

2011年7月1日，甲钢铁公司(以下简称甲公司)向乙建筑公司(以下简称乙公司)发函，其中有甲公司生产的各种型号钢材的数量，价格表和一份订货单，订货单表明：各型号钢材符合行业质量标准，若乙公司在8月15日前按价格表购货，甲公司将满足供应，并负责运送至乙公司所在地，交货并付款。

7月10日，乙公司复函称：如果A型号钢材每吨价格下降200元，我公司愿购买3000吨A型号钢材，贵公司如同意，须在7月31日前函告。

7月25日，甲公司决定接受乙公司的购买价格，在甲公司作出决定后，同日收到乙公司的撤销函件，表示不再需要购买A型号钢材。

7月26日时，甲公司正式发出确认函告知乙公司，表示接受乙公司就A型号钢材的购买数量及价格，并要求乙公司按约定履行合同，乙公司于当日收到甲公司的该确认函。

乙公司认为其已给甲公司发出撤销函件，故买卖合同未成立，双方因此发生争议。

要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题：

(1)2011年7月1日，甲公司向乙公司发出的函件是要约还是要约邀请?简要说明理由。

(2)2011年7月10日，乙公司向甲公司回复的函件是否构成承诺?简要说明理由。

(3)乙公司主张买卖合同未成立的理由是否成立?简要说明理由。

2011年8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为20万元的商业汇票，该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。8公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给F公司，F公司于9月12日向c公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有16万元为由拒绝承兑。F公司拟行使追索权实现自己的票据权利。

要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列问题：

(1)F公司可行使追索权的追索对象有哪些?这些被追索人之间承担何种责任?简要说明理由。

(2)C公司是否有当然的付款义务?C公司如果承兑了该汇票，能否以其所欠A公司债务只有16万元为由拒绝付款?简要说明理由。

(3)本案中，汇票的被保证人是谁?如果D公司对F公司承担了保证责任，则D公司可以向谁行使追索权?简要说明理由。

某股份有限公司以下简称公司)于2008年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项：

(1)2009年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。

(2)2010年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。

(3)2010年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2011年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。

(4)2010年1o月，公司拟为8公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为8公司提供担保的决议。

(5)2011年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5%，用于奖励本公司职工。2011年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。

(6)201 1年6月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。

要求：根据相关法律制度的规定，分别回答下列问题：

(1)张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?说明理由。

(2)刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?说明理由。

(3)陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?说明理由。

(4)公司董事会能否通过为8公司提供担保的决议?说明理由。

(5)公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?说明理由。同年5月公司将100万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?说明理由。

(6)李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理?说明理由。

2010年7月间，工商银行A市分行某办事处(相当于县级支行)办公室主任李某与其妻弟密谋后，利用工作上的便利，盗用该银行已于1年前公告作废的旧业务印鉴和银行现行票据格式凭证，签署了金额为人民币100万元的银行承兑汇票一张。该汇票出票人和付款人及承兑人记载为该办事处，汇票到期日为同年12月底，收款人为某省建筑公司。该建筑公司系李某妻弟所承包经营的企业。李某将签署的汇票交给了该公司后，该公司请求某外贸公司在票据上签署了保证，外贸公司在保证时增加了“我公司仅承担一般保证责任”的条件，之后持票向某城市合作银行申请贴现。该合作银行扣除利息和手续费后，把贴现款96万元支付给了该建筑公司。汇票到期，城市合作银行向A市分行某办事处提示付款遭拒绝。

要求：根据以上事实并结合法律规定，分别回答下列问题：

(1)李某伪造签章进行的出票和承兑行为是否有效?说明理由。

(2)某外贸公司的票据保证行为是否有效?说明理由。

(3)建筑公司的背书转让行为(贴现)是否有效?说明理由。

(4)某市合作银行是否享有票据权利?如有，应如何行使?如没有，该如何处理?

(5)如果票据上有禁止记载的事项，在其他情节相同的情况下，对某市合作银行有何影响?

甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自2008年1月1日至2011年12月31日，租金为每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。

2009年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房给丙企业，丙企业取得租赁楼房的所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。

2009年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业丙一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。

2009年10月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2010年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付

要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题：

(1)丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同?

(2)丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?简要说明理由。

（3）乙公司可否以维修费用抵消4000元租金？简要说明理由。

甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2011年底甲公司注册资本为9000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、B、C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。

2010年1月10日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括A、B、C和D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

(1)鉴于2009年4月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2012年3月再次发行2000万元公司债券。

(2)2011年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起60日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继。

要求：根据上述材料回答下列问题：

(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?简要说明理由。

(2)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?简要说明理由。

(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。

根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的有（　　）。

黄某到海天家具城购买家具，其选定的一组家具价值1万元。海天家具城与黄某订立了家具买卖合同，在下列的条款中，不正确的条款有（　　）。

根据《支付结算办法》及有关规定，下列各项中，属于银行违反结算纪律的行为有（　　）。

关于银行外汇业务综合头寸管理制度，下列表述正确的有（　　）。