一、注意事项
1．本题本由给定资料与申论要求两部分构成。考试时限为150分钟。其中，阅读给定资料参考时限为40分钟，作答参考时限为110分钟。满分100分。
2．监考人员宣布考试开始时，你才可以开始答题。
3．请在题本、答题纸指定位置填写自己的姓名，填涂准考证号。
4．所有题目一律使用现代汉语作答在答题纸指定位置。未按要求作答的，不得分。
5．监考人员宣布考试结束时，考生应立即停止作答，将题本、答题纸和草稿纸都翻过来留在桌上，待监考人员确认数量无误、允许离开后，方可离开。
严禁折叠答题纸!
二、给定资料
1．进入2010年，中国企业在海外市场开始掀起新一轮的并购狂澜。根据创业投资与私募股权研究机构清科研究中心发布的最新研究报告显示，截至到5月底，中国企业海外并购资金总额达284亿美元，同比增长390％，创出了同期的最高历史记录。
兖州煤业出资32亿美元一口吃进澳大利Fe1ix公司100％的股权拉开了2010年中国企业海外并购的序幕，此次并购将为兖煤在2012年增加2400万吨煤炭产量和40亿元的可观利润。
此外，中国工商银行斥资5.45亿美元完成了对拥有17家分行的泰国AC1银行的自愿要约收购。盛大游戏自年初斥资8000万美元将美国游戏分销商MochiMedia公司全部揽人怀抱之后．在接下来的4个月时间中又发起了4起海外并购；完美时空斥资约2100万美元吃进了日本网络游戏运营商C&CMedia公司100％的股权，腾讯拿出3亿美元的巨资收购了俄罗斯社交网站DST10％的股份。
最新加入到海外并购阵营中的是中国酒店服务业。4月，上海锦江国际集团与美国德尔集团联合出资3亿美元完成了对美国州际集团的股权并购，这是中国酒店业的第一宗国际并购案。随后，深圳新世界集团也以6000万美元收购了洛杉矶市中心万豪酒店。
值得关注的是，在截至5月份约30余起海外并购案例中，民营企业占去了半壁江山。今年3月底，吉利集团出资18亿美元成功收购沃尔沃100％的股权；一个月后，民营企业持股50％的河南信阳钢铁公司出资1.46亿美元收购了澳大利亚煤炭公司北方能源12.7％的股权；之后，国内最大的民营软件外包企业博彦科技集团全资收购了生产智能手机的美国Extend1ogic公司。
另一个值得关注的要点是，从2010年前5个月中企海外并购的行业构成来看，能源及矿产行业仍最受青睐。
2．“引进来”和“走出去”，是我国对外开放基本国策两个紧密联系、相互促进的方面，缺一不可。我们不仅要积极吸引外资，也要积极引导和组织国内有实力的企业走出去，到国外去投资办厂，利用当地的市场和资源。在努力扩大商品出口的同时，必须下大力气研究和部署如何走出去搞经济技术合作。这是一个大战略，既是对外开放的重要战略，也是经济发展的重要战略。
1988年，首都钢铁集团公司成功地收购了美国麦斯塔工程公司，从此我国企业开始了海外并购的征程。近几年，海外并购一直是中国企业“走出去”热衷的一种模式。相对于缓慢的产品出口模式，海外并购见效快、影响大。而且，并购可以利用股权的杠杆效应，达到“四两拨千斤”的效果。数据显示，2008年中国并购市场的交易值上涨36％，达到1670亿美元。中国占据了全球并购案的6.9％，较2007年增长一倍。另外，国内企业的海外并购值较2007年同期增长74％，达到了490亿美元。
近年来，我国企业海外并购的案例不断增加，但是海外并购的步伐却并不顺利。来自麦肯锡的统计数据显示，过去20年里，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50％，而中国67％的海外收购不成功。
3．2008年2月1日，中国铝业公司联合美国铝业公司，以140.5亿美元巨资获得全球三大矿业巨头之一力拓矿业集团12％的股份。2009年2月12日，中国铝业公司与矿业巨头力拓集团联合发布公告称，中铝将向力拓注资195亿美元，其中约72亿美元用于认购力拓发行的可转债，双方已就此交易签下战略合作协议。转股后，中铝在力拓集团整体持殷比例将由目前的9.3％增至约18％。6月5日，力拓集团撕毁了与中铝此前达成的195亿美元注资方案，改而通过逐渐回暖的资本市场进行152亿美元的配股融资，并与竞争对手必和必拓组建铁矿石合资公司。为此，力拓集团向中铝支付了1.95亿美元的违约金，但这还远远不够中铝给四大银行的赔偿金。
在被力拓欺骗之后，中铝宣布斥资约15亿美元认购力拓集团的配股，以相对较低的价格保全自己在力拓集团9.3％持股比例不被稀释。目前，为应对危机，中铝所有员工按级别减薪15％-50％。高管收入下降很多。
在中铝与力拓的整个交易过程中，政治因素起初在反对方面起决定作用，随着资本市场回暖，经济因素取代了政治因素阻碍了这桩交易。而实际上，在中铝发起注资力拓、五矿收购02矿业、华菱集团收购FMG铁矿石公司后没多久。这几桩并购交易案都遭受了澳大利亚政府的“延期门”。
澳大利亚反对党和民族主义者认为，“中国国有公司代表的是中国政府。其背后是中国政府的意志，澳洲公司卖给的是中国政府而不是中国公司，因为国企的背后资金是无限的，违反了市场经济公平竞争的原则”。这些声音在很大程度上阻碍了中国企业海外收购的进程，虽然华菱集团收购FMG和五矿收购OZ矿业都成功了，但是都比初始方案苛刻很多。
4．2003年11月TC1集团高层领导与法国汤姆逊公司代表频繁接触并订立了收购协议谅解备忘录。2004年1月28日TC1集团与汤姆逊集团在法国正式签订了收购协定。按照双方协议要求，TC1集团与汤姆逊计划合并其彩电及DVD资产，组建合资公司——TTE。TC1将其在祖国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入新公司；而汤姆逊将所有位于墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、DVD的销售业务，以及所有彩电及DVD的研发中心投入新公司。合并重组后，估计TTE的总资产规模将超过4.5亿欧元。
事实上TC1逃避了法国政府的跨国并购审查。因为并购会给法国的经济个体带来减少，随之而来是部分国民的失业．国家税收的损失。所以在发达国家都会制定一套严格的控制外资并购的审查法案。只要设立合资企业，TC1就不用受到审查，情真意切地就算在当地投资了，同样轻而易举地享用到汤姆逊的品牌及其在北美和欧洲市场的独家分销代理权并且可以享受到直接投资所给它带来的税收优惠。
在合并财务报表时，TTE作为TC1国际控股的子公司，TTE则间接地把负债带入了TC1，TC1集团的盈利和TTE的亏损相抵扣，利润减少。之后它恰巧遭遇到整体经营业绩不佳的事实，在连续收购两个庞然大物(即汤姆逊彩电、阿尔卡特手机)以后，利润就全部抵消，从而产生了十几亿元人民币的亏损额。几年过去了，而TC1还未摆脱困境。
实际上，TC1的收购计划缺乏合理的评估。被并购方的资产是否值那么多钱，是现在跨国并购中常见的难题。像TC1收购汤姆逊彩电前就忽略了它严重的亏损原因是什么，只看重了它的技术及研发中心。因此在2003年的欧洲彩电市场开始转向平板电视的更替时代。TC1就高估了汤姆逊彩电业务的资产，导致自己要承担起这些不必要的多余债务。TC1在收购前就没有及时地组建好一支操作的团队。在收购后，TC1高层领导假如有能力的及时处理好各项难题，那么欧美销售权推迟转移以及双方签订的协议不够明确等混乱局面就不会出现，亏损就不会那么多。
TC1存在着收购后的技术应用等诸多问题。一是收购后的技术并不适用。从2003年开始，欧洲彩电市场开始迅速向平板电视更新换代，以飞利浦为代表的平板液晶电视产品迅速地降价，平板电视的需求大幅度提升。而TC1和汤姆逊尚需要研发平板电视。二是营销团队的融合和东西方文化的差异也为，TTE的整合带来了不少问题，影响了工作效率。三是收购后的人力资源、内部管理方面缺乏创新，难以调动老员工的积极性。
5．四川一家名不见经传的民营企业将收购美国知名汽车品牌悍马的消息，曾引发中国舆论和官员的质疑和批评。2009年6月3日，一家名叫“腾中重工机械有限公司”的四川民营企业和通用汽车高调公开了双方协议的部分细节。双方交易条款规定，腾中重工将出资5亿美元，享有使用悍马品牌的权利并获得其高级管理层及营运队伍，承续与悍马经销网络相关的现行的经销商合约。而根据通用公司此前的声明，交易之后，悍马的总部依旧保留在美国，还将确保其在美国与生产、开发及悍马经销权相关的超过3000个工作岗位，投资者腾中重工还要积极投资，以确保悍马产品未来的研发。而悍马最值钱的军用技术不在交易之列。
腾中重工公司位于四川成都市新津工业园区，即使在当地也相当低调，厂门上连厂名都没有，主要生产桥梁机械和一些机械设备，并没有生产整车的经验。不过，腾中重工反驳外界的质疑，公司总经理杨毅在一封公开信中说：“进一步将业务扩展至越野车领域是我们酝酿已久的营运策略，而悍马正付予我们一个千载难逢的机会。”公开信说，该公司的战略包括涉足现代重工企业，推进高级越野汽车和风力发电设备生产销售国际化。
据报道，美国上下对这起收购一片欢迎。因为一个作为鸡肋的悍马牌子就能卖5亿美元，还能保障悍马高级管理层及营运队伍的就业，可是帮了美国人的大忙。悍马勇士成都3S服务中心销售经理杨成认为，像腾中重工这样的名不见经传的小企业收购悍马，如果没有幕后的推手的话，可能性很小，这很可能是通用为了给悍马卖一个好价钱，而找一个所谓的神秘的中国买家，进行的一次炒作。
由于国家发改委及商务部尚未达成统一意见，此收购案尚在审批当中，未进入实质性阶段。收购资金来源和环保风险均为发改委所考虑的因素，并据发改委人士表示，腾中重工对悍马品牌未来发展规划模糊也让发改委倾向于反对此次收购。与此同时，商务部却表示，在当前金融危机的情况下，中国企业有国际化视野。做出经营判断属于正常和理性的行为。言语之中，对腾中重工收购悍马一事倾向于支持。
6．跟踪中国海外投资的美国专家卡林纳指出，中国这方面面临比西方同行更大的挑战。“并购从来不是件易事。许多并购意向都很难实现。研究显示，大多数并购交易最后都没成功。一种情况是交易双方中途变卦。另一种情况是，即使交易成功，后来双方业务整合更不容易，最后并购失败。”
卡林纳认为，中国在这两方面都不具优势。首先是西方对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。到海外进行并购活动的大多是中国大型国企，它们的官方背景很容易引起西方国家的警觉。卡林纳说，政治因素是中铝这次失败的一个重要因素。“澳大利亚人对中国控制自己的资源当然感到担忧。澳大利亚是大宗商品出口国，中国是大客户，澳不希望客户不高兴。也不希望客户控制它的经济命脉。”
中铝在力拓交易上的失败实际上是中海油收购美国优尼科公司交易流产的一次重演。在那次交易中，美国国会担心中国国有企业进入美国能源这个敏感领域而出面阻止。澳总理陆克文虽然在力拓宣布退出交易后表示政府没插手。但观察人士中几乎没有人否认政治因素发挥了重要作用。
至于并购后的整合能力，中国企业面临更多问题。卡林纳说：“中国公司面临的挑战更大，原因是中国企业还处于进军世界的初级阶段，要成为具有国际竞争力的企业非常艰难，会犯许多错误。这是一个学习阶段，是走向成功必需的一个过程。”并购首先要有财力，许多中国公司具备这一点，但财力不是唯一因素，更重要的是管理能力和人才。卡林纳认为。中国公司在这方面明显欠缺。文化不同和经营环境不同使得整合海外业务格外困难。联想集团收购IBM电脑业务以来，亏损之大远远超出原来估计就是一例。
2004年底，中国最大的电脑公司——联想集团与IBM达成协议，以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票取得了IBM包括Think系列品牌在内的PC业务，成为世界上仅次于戴尔、惠普的第三大PC厂商。但是联想没有得到IBM的核心技术，而且还受到美国国会的抵制，美国国会专门立法，禁止美国政府采购联想电脑。几年来，联想一直“消化不良”，其海外业务已亏损数亿美元。
7．上汽在2001年的时候就开始和韩国双龙汽车合作，引进对方的重卡技术和生产线，后来又收购其面包车技术和生产线。作为国内车企海外并购第一案，上汽在2004年10月与韩国双龙汽车达成收购协议；此后，上汽又在二级市场增持双龙股份，取得绝对控股权。尽管上汽是双龙的第一大股东，但对企业的控制力并不强，而且在与韩国工会的对话中往往处于下风，陷入被动。比如工会多次以罢工相威胁，逼迫上汽提高员工工资与福利待遇，并坚决抵制裁员，这导致其生产成本比竞争对手高许多。
受金融危机影响，双龙汽车销量下滑、经营困难，2009年1月9日，上海汽车发布公告称，其持股51.33%的子公司韩国双龙汽车正式申请进入企业回生程序，类似于美国的“破产保护”程序。下一步双龙可能就是破产。记者了解到，在收购双龙后，上汽寻求将双龙引进国产，以低成本优势提升其产品竞争力。此前，由于工会以“技术泄露”为由阻挠，技术合作和国产迟迟未实现。由于得不到韩国政府、韩国部分银行的援助，工会也不肯妥协，双龙汽车走向破产之路。双龙汽车停产之后，工会还指责上汽偷窃技术，工会围堵中国驻韩使馆，要求上汽为双龙破产负责。
4年前，一个价值5亿美元的企业，4年后可能分文不值，上汽用40亿买了个教训。并购有风险，投资要谨慎。“作为国内车企海外并购的首吃螃蟹者，上汽不成功收购案可以为其他自主品牌企业‘海外抄底’的冒进想法敲响警钟。”
8．搜狐网关于我国企业海外并购做了个网上调查，有47.52%的人认为出去可以，但要谨慎；有42.77％的人认为别着急，应先练好内功；仅有9.73％的人认为是好事，就应该走出去。而有关中国企业海外并购最大的短板，有21.31％的人认为是人才短缺，管理能力不足，买得起，难消化；有16.64％的人认为是企业欠分析，容易冲动买来“破烂”资产；有14.66％的人认为是对国外政策、规则不够熟悉，还有一些人认为是其他的原因。
9．2009年6月15日，商务部新闻发言人姚坚在当天的例行新闻发布会上表示，在当前中国经济实力不断增长、外汇储备增多、企业的竞争力不断增强，以及当前国际市场资源类商品和部分企业的价格下降的情况下，“走出去”确实是一个重要的机遇。同时，中国的企业面临国际化经验不足的问题．无论是企业的文化、经营的能力、人才的培养。还是在企业国际化过程中的并购方面都存在经验不足问题，也会遇到一些困难和问题，这些都是中国企业全球化过程中的一个必须面对的现实。“从大的方向看，中国企业国际化进程肯定会持续下去，甚至会进一步加快，这是不会改变的。”姚坚如是说。
“中国企业业务快速发展，对外的直接投资、劳务合作以及BOP(国际服务贸易)、BOT(建设-运营-移交项目融资模式)等几乎已经遍及世界的每一个角落。对政府部门的要求也由原来的审批，变成要求提供便利和服务。”商务部跨国经营研究部主任、海外投资研究中心主任邢厚嫒说，“企业过去‘走出去’都要靠政府去批，这可能会耽误企业走出去的时机。”
记者在商务部网站上看到，针对我国“走出去”企业的特点，2009年商务部编制的《对外投资合作国别(地区)指南》既介绍了所在国(地区)与投资合作有关的基本信息，又指出了我国企业在所在国家(地区)开展业务可能遇到的问题，给企业以必要提示和建议。所在国(地区)的有关法律法规、官方统计数据和其他政治、经济和社会发展等方面的情况也都有所显示。
“中国企业走出去需提高自身的国际竞争力，而这已经不是企业自身的事，还包括政府管理模式的创新。”邢厚媛说，“管理水平的提高是通过更高水平的服务来体现的，政府不提高管理水平，一样会打败仗。”
10．“对于中国企业的海外并购，我经历过成功的案例。也分析过一些不太成功的案例。总的感觉，一个企业在海外并购要成功，决不能是抱着一种抄底的心态，说现在便宜，不管什么都去买，这样风险是非常大的。”全国政协委员、摩根大通中国首席执行官方方说。
“缺乏清晰的战略思考，没有做好充分的准备，即便占有相对的优势，中国企业也很难在海外投资中获得成功。”方方说。方方建议希望“走出去”的中国企业，第一要有非常清晰的战略思考。其次在有了很好的战略定位之后，要有人才储备，要有很好的企业管理方面的准备，要有组织架构上的一些准备。第三，中国企业要善用各类专业机构。“海外并购本身是个非常复杂的过程，它不仅有商务、财务、法律、环境等方面的要求和制约，同时还有舆论、政治、当地文化等方面的潜在挑战。中国企业要善于判断和选择高水平的专业机构，壮大自己的阵营与实力，一起去完成自己的使命。”
11．政府工作报告明确提出，支持各类有条件的企业对外投资和开展跨国并购，充分发挥大型企业在“走出去”中的主力军作用。加强企业对外投资合作的金融支持，拓宽对外投资渠道。
回顾近年来中国企业的海外并购之旅，却总是伴随着政策壁垒、投资失败的阴影。在2009年的全国两会上，部分全国人大代表和全国政协委员对中国企业的海外并购进行了“会诊”，为“走出去”出谋划策。
12．迄今，中国公司对海外资源性公司发起的大宗并购，遭遇的阻力依然未见减弱迹象。不管中国公司如何谨慎、低调，甚至割舍部分应得利益，超过一百亿美元的成功大宗并购案，仍然少之又少。显然，除了商业利益的博弈外，还有当地官方、民众和舆论的考量与压力。
相反，一些数额较小的并购项目，却较容易通过审批。中金黄金以两亿六百万美元收购一家加拿大金山矿业、华菱钢铁收购澳大利亚第三大矿业公司FMG五亿多股票。中国公司已完成了为数众多、规模相对较小的海外并购。
一家名为智富能源的中国香港上市公司宣布。他们并购印尼一座金银矿的项目融资进展顺利。印尼的这座金银矿，原本属于OZ(澳洲矿业公司)所有。OZ面临财务困境后，智富能源开始融资，以便收购、经营这座金银矿。智富能源集团主席刘梦熊介绍说，并购过程中，为了减少阻力，他们高薪聘请了几名原先在OZ就职的高级管理者。金额只有两亿两千多万美元的这一并购业务，已经获得澳洲外商投资审查委员会审查通过。
对这些小规模并购，投资者尤其是那些鲜能染指企业大宗并购案的投资者兴趣浓厚。根据智富能源公布的消息，尽管经济前景仍不明朗，在不到一个月的时间里，投资者打算购买的股票金额就已超过了预期。
13．“企业海外并购将会遇到诸多问题，一旦海外业务中止或失败，可能导致投资者灾难性损失。应当掌握离岸金融中心这一西方国家商业组织海外并购的绝佳武器。”国际出版人庄恩认为，离岸金融中心拥有合适的双边协定及低税甚至零税率环境，使国际投资免除海外纳税负担。
据国际货币基金组织2000年报告显示，离岸金融中心拥有全球大约50％的跨国资产。几乎全球1/3的国内生产总值和一半的货币存量在某一阶段与离岸金融中心有关。为海外上市、并购，一些中国企业开始通过离岸金融中心进行投资，世界各离岸金融中心注册企业约有数万家与中国内地相关。平安、金蝶、联通、华晨、联想、娃哈哈等国内大公司在离岸金融中心均有注册。
“离岸金融中心在过去的40年里很大程度上改变了企业或个人理财、经营的方式。随着法律法规的不断完善和层层限制，鉴于高额的专业咨询开支和某些地方稳定和安全性方面的不确定性，选择离岸中心投资就可以确保安全、低成本并节约时间。”《中国企业境外投资指南——投资离岸市场须知》主编詹姆斯•皮耶斯认为，随着中国在国际金融领域“下海”，必须熟悉这些管辖地的运作流程，详细了解面向中国企业提供的产品。
2009年发布的《中国企业境外投资指南一投资离岸市场须知》长达350页，根据国际投资者需要，结合各离岸金融中心当地律师、政府官员、监管机构和会计师专家观点。在全球第一次用中文详细介绍了全球20个重点离岸金融中心及其金融产品。
三、申论要求
1．近年来，我国企业纷纷进行海外并购，但成功者少。请你指出我国企业在这方面存在哪些不足。(15分)
要求：紧扣材料，概括全面，语言简练。字数不超过200字。
2．腾中重工收购悍马，一度震惊世人。对这个事件谈谈你的看法。(20分)
要求：观点鲜明，逻辑清晰，分析深刻，字数不超过300字。
3．假如你是商务部的工作人员，请对那些想进行海外并购的企业提出你的建议。(25分)
要求：概括全面，对策合理可行，条理清晰，字数不超过400字。
4．“走出去”是我国经济发展的重要战略。请根据材料内容，结合当前国内外经济形势，谈谈你对“走出去”战略的思考。(40分)
要求：题目自拟，论述充分，条理清晰，语言生动流畅，字数1000—1200字。
