公司法自考真题及答案2005年10月（00227）

某市医药保健品有限责任公司(以下简称保健品公司)由该市社会名流王某、某制药公司及某医药研究所三方股东共同投资组成。保健品公司注册资本为人民币1500万元，其中王某以其肖像权、管理方式出资，折价300万元;制药公司以厂房、机器设备等实物折价出资800万元，并都依法办理了资产评估及财产权转移手续;医药研究所以普通技术出资折价400万元。保健品公司成立后，为推广其产品，遂与该市某广告公司签订了广告制作与传播服务合同，并就合同双方的权利和义务作了明确约定。合同生效后，广告公司依约履行了全部义务，保健品公司却只付了部分广告制作服务费，尚欠180万元服务费一直未付。在多次催讨未果的情况下，广告公司将保健品公司及其三股东告上法庭，清求法院判决：(1)保健品公司偿还其拖欠广告公司的180万元债务;(2)保健品公司三股东对该笔债务负连带偿还责任;(3)诉讼费由保健品公司承担。法院受理后查实：(1)保健品公司确实拖欠广告公司180万元债务;(2)保健品公司目前确实欠缺偿债能力。请问：(1)法院是否应该支持广告公司要求三股东对保健品公司的该笔债务负连带责任的诉讼请求?为什么?(2)该案应如何处理?为什么?

某国有有限责任公司的资产总额为l亿元，负债总额3000万元。为扩大生产能力，公司董事会决定向有关部门申请发行4000万元普通公司债券，以添置一些机器设备。董事会制订的债券发行方案的主要内容有：先向公司所在地市政府申请批准;然后成立一个由公司总经理亲自挂帅的临时机构负责处理具体的债券发行事宜，并拟由该机构派出销售骨干直接到全国各地发售其债券;为确保债券发售工作顺利完成，公司拟向其派出的销售人员承诺：“将根据个人发售出去的公司债券数量的多少，从发行债券所筹集到的资金中抽出部分资金奖励工作人员。” 请指出该公司债券发行方案中的错误，并说明理由。

简述中外合资有限责任公司董事会的议事规则。

简述中外合资股份有限公司的定义和特点。

简述国有独资公司的设立条件。

简述有限公司变更为股份有限公司时的债权、债务处理规则。

简述特别清算的特征。

当外资企业法与公司法有冲突时，中外合资股份有限公司应该优先适用外资企业法的规定，而不是优先适用公司法。( )

简述我国立法关于股份有限公司发起人的规定。

中外合资有限责任公司的任何一方合营者都享有自主决定向合营者以外的人出让其部分或全部股权的权利。( )