2011年1月全国自主考试(商法二)真题及答案解析

2008年1月，甲、乙、丙三人共同设立一有限合伙企业。甲为普通合伙人，以专利技术出资。乙、丙为有限合伙人，乙以设备使用权出资，丙以人民币现金出资。合伙协议约定，甲为企业负责人，负责企业事务的执行，企业所获利润按1∶2∶2的比例分配，亏损由甲承担。请回答：

(1) 三人的出资方式是否合法，为什么?

(2) 协议约定的利润分配方式是否合法，为什么?

(3) 协议约定的亏损承担方式是否合法，为什么?

2008年3月20日，A公司向B公司发出传真，欲订购一批初级农产品以转售，A公司在传真中列明了初级农产品的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求B公司在3月25日之前报价。B公司如期报价，同时要求A公司在3月30日前回电确认报价，A公司如期回电确认报价，但要求签订正式书面合同。B公司在未签订书面合同的情况下给A公司发货，A公司收货未提出异议，但未及时付款，后因市场的变化，该类初级农产品的价格下跌。A公司要求B公司将货取回，理由是双方未签订书面合同，不存在买卖合同关系，B公司不同意，认为存在买卖合同关系，并要求A公司付款。随后，B公司发现A公司放弃对关联公司到期的债权，并向关联公司无偿转让财产，可能使自己的货款无法收回。请回答：

(1) A公司的传真订货、B公司的报价、A公司的回复报价行为的法律性质。

(2) A公司与B公司是否存在买卖合同关系?为什么?

(3) 对A公司放弃到期债权、无偿转让财产的行为，B公司可以向人民法院提出何种权利请求，以保证其利益的实现?法律如何规定该权利行使的期限？

简述票据的背书及转让背书的效力。

简述别除权的含义及行使别除权的条件。

简述保证合同的含义及种类。

简述商号选用的原则。

简述我国《公司法》对国有独资公司的特别规定。

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