会计专业技术资格中级经济法模拟试卷33

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2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
(4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
(5)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派 2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(6)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别
回答以下问题：
①根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。
②根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
③根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。
④根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
⑤根据本题要点(5)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
⑥根据本题要点(6)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由。
⑦根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?
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甲股份有限公司设立5年来，尚无亏损记录，盈利水平不断上升，股本总额为人民币 8000万元，其中A公司持有占股本总额15%的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力，经股东大会代表75%表决权的股东同意兼并A公司，收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到以下问题：
(1)公司收购本公司的股票是否合法?且A公司属于本公司的发起人，A公司转让持有本公司的股份是否合法?
(2)A公司为了购买物资开出面值1000万元的商业汇票给B公司支付货款，该票据尚未到期，乙、丙两单位作为该票据的担保人。B公司提出要求A公司提前支付票款，否则到A公司被甲公司兼并后，A公司主体不存在，该票据的付款义务人不明确。
要求：根据公司法、票据法和会计法的规定，分析回答下列问题：
(1)甲公司关于兼并A公司的决议是否符合公司法的规定?收购本公司发行在外的股票是否合法?
(2)乙、丙作为票据担保人，如何办理保证手续?
(3)B公司要求A公司提前支付票款，理由是否成立?
(4)若A公司到期不能付款，B公司可行使哪些权利?
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甲企业委托乙企业为其生产一批通用机械配件，双方约定4月1日交货，验货合格后10日内甲企业支付货款。
2月1日，乙企业有确切证据得知甲企业经营状况严重恶化，已丧失履行债务能力，遂停止为其生产配件，并与甲企业交涉；要求其在一个月内提供担保，否则无法继续履行合同。3月25日，乙企业在甲企业仍未恢复履行债务能力且未提供合同担保的情况下，通知与其解除合同。
要求：根据以上事实，回答下列问题：
(1)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为是否合法?为什么?
(2)乙企业单方解除合同的行为是否合法?为什么?
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某企业被人民法院依法宣告破产。4月5日，管理人查明：该企业在宣告破产时经营管理的全部财产价值为250万元，其中已作为银行贷款等值担保物的财产价值为60万元。债权人甲的破产债权为56万元，其他债权人的破产债权合计为110万元。由于管理人决定解除该企业与乙所签的一份合同，给乙造成了84万元的经济损失。该企业欠发职工工资 55万元，欠交税金35万元。4月10日，管理人又查明；在人民法院受理该企业破产案件前3个月内，该企业无偿转让作价为80万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销，追回财产。4月25日，该财产已全部追回。该企业破产费用共计30万元。
要求：
(1)计算该企业的破产财产的数额；
(2)计算该企业的破产债权的数额；
(3)说明本破产案件的清偿顺序；
(4)计算甲能获得清偿的数额。
(答案中的金额单位用万元表示)
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对合同格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。 ( )
- A．正确
- B．错误
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甲公司向乙公司开具了一张金额为20万元的商业承兑汇票，乙公司将此汇票背书转让给丙，丙又将汇票背书转让给甲。甲在汇票得不到付款时，可以向丙行使票据追索权。( )
- A．正确
- B．错误
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两个以上的企业可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购。联合体各方应当共同与采购人签订采购合同，就采购合同约定的事项对采购人承担连带责任。 ( )
- A．正确
- B．错误
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股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。 ( )
- A．正确
- B．错误
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在破产程序中，债权人会议主席从有表决权的债权人中选举产生。 ( )
- A．正确
- B．错误
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中外合作经营企业委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。 ( )
- A．正确
- B．错误
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附利息的债权自人民法院宣告破产之日起停止计息。 ( )
- A．正确
- B．错误
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合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此抗善意第三人。 ( )
- A．正确
- B．错误
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一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 ( )
- A．正确
- B．错误
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股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 ( )
- A．正确
- B．错误
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根据《企业破产法》的规定，破产费用和共益债务的清偿，按照下列原则进行( )。
- A．破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿
- B．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用
- C．债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿
- D．债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序
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根据《政府采购法》规定，政府采购资金的支付方式有( )。
- A．纳入政府采购资金财政直接拨付的项目，由采购人向财政部门申请拨款，财政部门直接将采购资金拨付给履约供应商
- B．采购人直接向履约供应商付款
- C．由供应商向财政部门申请拨款，财政部门直接将采购资金拨付给履约供应商
- D．使用人直接向履约供应商付款
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根据《合同法》的规定，技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，下列支付方式中，表述正确的有( )。
- A．一次总算、一次总付
- B．一次总算、分期支付
- C．提成支付
- D．提成支付附加预付入门费
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根据《支付结算办法》的规定，下列各项中，属于无效票据的有( )。
- A．更改签发日期的票据
- B．更改收款单位名称的票据
- C．中文大写金额和阿拉伯金额不一致的票据
- D．更改承兑人签章的票据
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根据《证券法》的规定，下列人员中可以担任证券公司的董事、监事、高级管理人员的有( )。
- A．因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员
- B．因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起已过七年
- C．因违法行为或者违纪行为被撤销资格的注册会计师，自被撤销资格之日起已超过五年
- D．被开除的国家机关工作人员
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根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人应当履行下列职责( )。
- A．接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料
- B．决定债务人的内部管理事务
- C．决定债务人的日常开支和其他必要开支
- D．代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序
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根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后；管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。下列各项中可以视为解除合同的情形有( )。
- A．管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人
- B．自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的
- C．对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的
- D．破产债务人无履行能力的
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《合伙企业法》规定，有限合伙人出现下列情形时当然退伙( )。
- A．作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
- B．作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照
- C．合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
- D．个人丧失偿债能力
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根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会的职权包括( )。
- A．公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
- B．审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案
- C．决定公司的经营计划和投资方案
- D．制订公司的年度财务预算方案、决算方案
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根据《公司法》的规定，关于1人有限责任公司，下列表述正确的有( )。
- A．一人有限责任公司是独立的企业法人
- B．一人有限责任公司及其股东需要分别就其公司所得和股东股利分别缴纳法人所得税和个人所得税
- C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
- D．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
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下列内容中，符合《合同法》规定的有( )。
- A．在买卖合同中，标的物所有权自开出销售发票时转移
- B．在租赁合同中，租赁期限不超过20年，超过20年的，超过的部分无效
- C．借款合同中，借款利息不得预先在本金中扣除
- D．专利实施许可合同属于技术转让合同
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纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关( )。
- A．结清应纳的税款、滞纳金、罚款
- B．提供清缴欠税的纳税担保
- C．缴纳不超过1万元的保证金
- D．缴销发票和其他税务证件
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招股说明书的内容存在重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，正确的处理有( )。
- A．发行人、承销的证券公司承担赔偿责任
- B．国务院证券监督管理机构承担赔偿责任
- C．发行人、承销的证券公司负有责任的董事、监事、经理承担连带赔偿责任
- D．证券交易所承担赔偿责任
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甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同履行费用的负担问题约定不明确。在这种情况下，可供甲乙双方选择的履行规则有( )。
- A．双方协议补充
- B．按交易习惯确定
- C．由履行义务一方负担
- D．按合同有关条款确定
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票据具有以下法律特征( )。
- A．要式证券
- B．文义证券
- C．金钱证券
- D．无因证券
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根据我国《公司法》的规定，国有独资公司的下列事项中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门决定的是( )。
- A．公司的合并、分立、解散
- B．增加注册资本
- C．减少注册资本
- D．发行公司债券
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按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，下列文件中，须经中国注册会计师验证并出具证明方为有效的有( )。
- A．合营各方的出资证明书
- B．合营企业的年度会计报表
- C．合营企业清算的会计报表
- D．合营企业融资的项目评估报告
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仲裁和诉讼在原则与制度方面有重大区别，下列选项中表述正确的有( )。
- A．仲裁不公开进行，诉讼一般应公开进行
- B．仲裁中不实行回避制度，诉讼中实行回避制度
- C．仲裁实行一裁终局制度，诉讼实行两审终审
- D．仲裁须由当事人自愿达成仲裁协议才能进行，诉讼只要有一方当事人提起即可进行
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以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务的，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》规定的有( )。
- A．不再清偿
- B．以投资人家庭共有财产承担无限责任
- C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿
- D．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿
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根据《政府采购法》的规定，对于采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的货物或服务，其适用的政府采购方式是( )。
- A．公开招标方式
- B．邀请招标方式
- C．竞争性谈判方式
- D．单一来源方式
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《企业破产法》规定，下列选项中，关于破产管理人的表述正确的有( )。
- A．管理人由债权人会议选举
- B．管理人由债权人会议聘请
- C．个人担任管理人的，应当参加执业责任保险
- D．管理人应当向债权人会议报告职务执行情况，但不得参加债权人会议
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根据《证券法》规定，甲证券公司欲同时经营证券自营和证券资产管理业务，其注册资本最低限额为人民币( )。
- A．3000万元
- B．5000万元
- C．1亿元
- D．5亿元
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根据政府采购法律制度的规定，经采购人同意，中标、成交供应商可以依法采取分包方式履行合同。对于分包项目的履行，下列表述中正确的有( )。
- A．分包供应商就分包项目直接向采购人负责
- B．供应商就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商就分包项目承担责任
- C．供应商和分包供应商就分包项目向采购人承担连带责任
- D．供应商和分包供应商均不承担责任
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根据《合同法》的规定，行纪人与第三人订立合同的，如第三人不履行义务致使委托人受到损害的，由( )。
- A．第三人向委托人承担损害赔偿责任
- B．行纪人向委托人承担损害赔偿责任
- C．由第三人向委托人承担损害赔偿责任，不足部分由行纪人承担
- D．第三人和行纪人向委托人承担连带赔偿责任
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产权转让公告期间为( )个工作日，公告发布后转让方不得随意变动或无故提出取消发布信息。
- A．5
- B．10
- C．15
- D．20
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甲证券公司欲开展证券投资咨询业务，其注册资本最低限额为人民币( )。
- A．5000万元
- B．1亿元
- C．2亿元
- D．5亿元
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2004年3月6日甲向乙签发一张本票，乙持票后将该本票背书给丙，丙又背书给丁。丁于5月8日向甲提示付款，因手续欠缺，未得到付款。丁可以向( )行使追索权。
- A．甲
- B．乙
- C．丙
- D．甲乙丙中的任何一人、数人和全体
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根据《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币( )的，应当由承销团承销。
- A．5000万元
- B．3000万元
- C．1亿元
- D．2亿元
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根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行的是( )。
- A．管理人
- B．法院
- C．债权人委员会
- D．清算组
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根据《破产法》的规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算( )。
- A．最短不得少于30日，最长不得超过3个月
- B．最短不得少于30日，最长不得超过6个月
- C．最短不得少于10日，最长不得超过1个月
- D．最短不得少于20日，最长不得超过3个月
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甲有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限责任公司时，根据《公司法》的规定，折合的实收股本总额不得高于( )。
- A．1亿元
- B．1.2亿元
- C．1.5亿元
- D．2亿元
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根据，《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担( )。
- A．与普通合伙人同样的责任
- B．与有限合伙人同样的责任
- C．不承担责任
- D．承担赔偿责任
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代理人和第三人串通，损害被代理人利益的( )。
- A．由代理人承担赔偿责任
- B．由第三人承担赔偿责任
- C．由代理人和第三人承担连带责任
- D．代理人承担主要责任，第三人承担次要责任
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公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过( )天。
- A．10
- B．20
- C．30
- D．60
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根据《公司法》的规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司 ( )以上股份的股东可以自行召集和主持。
- A．0.03
- B．0.05
- C．0.1
- D．0.3
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在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据《证券法》的规定，收购要约的期限为( ) 。
- A．不得少于15日，并不得超过30日
- B．不得少于15日，并不得超过60日
- C．不得少于30日，并不得超过60日
- D．不得少于30日，并不得超过90日
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在合同的履行中，一方当事人可以行使留置权的是( )。
- A．加工承揽合同
- B．购销合同
- C．建设工程承包合同
- D．财产租赁合同
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某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。
- A．45
- B．60
- C．75
- D．100
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甲公司向银行贷款，并以所持乙上市公司股份用于质押。根据担保法律制度的规定，该质押合同生效的时间是( )。
- A．借款合同签订之日
- B．质押合同签订之日
- C．向证券登记机构申请办理出质登记之日
- D．证券登记机构办理出质登记之日
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下列各项中，限制民事行为能力人订立的合同有效的是( )。
- A．纯获利益的合同
- B．经当事人自己明确表示同意的合同
- C．经公证机关公证的合同
- D．意思表示真实的合同
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依照《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式的有( )。
- A．土地使用权
- B．其他财产权利
- C．劳务
- D．家庭共有财产
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根据我国《中外合作经营企业法》的规定，合作企业的资产抵押必须由( )方可作出决议。
- A．董事会全体董事一致通过
- B．出席董事会议的董事一致通过
- C．全体董事的2/3以上通过
- D．全体董事的1/2以上通过
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根据我国《民法通则》的规定，诉讼时效期间从( )计算。
- A．发生争议时
- B．法律行为生效时
- C．知道或应当知道时
- D．知道或应当知道权利被侵害时起
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据《民事诉讼法》的规定，对被监禁的人提起的诉讼有管辖权的法院是( )。
- A．原告住所地法院
- B．被告住所地法院
- C．原告、被告住所地之外的第三地法院
- D．监狱指定的法院
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