度中级会计职称资格考试《经济法》全真模拟（9）

A饮用水有限公司是B国际有限公司与C股份有限公司、D工业公司于2002年成立的有限责任公司，其中B方投资占60%、C方投资占30010，D方投资占10%。A公司股东会选举产生了公司董事会、监事会和经营管理机构，董事长由B公司委派王某担任，总经理由董事会聘任的李某出任。“碧纯”牌蒸馏水是A饮用水有限公司的产品。“碧纯”水投放市场后，先后获得一系列荣誉称号，2004年，“碧纯”水在当地的市场占有率为43%。

2004年9月，A公司董事长王某投资成立碧纯饮料有限公司，并称其为“碧纯”品牌的权利人，获得了企业名称登记。王某兼任碧纯饮料有限公司董事长。2004年12月，碧纯公司生产“延中”牌饮用水。碧纯饮料有限公司擅自在其生产、销售的“延中”饮用水的产品装潢上及广告等宣传中，突出“碧纯”名称并仿冒“碧纯”蒸馏水产品的装潢，造成经销商与消费者的误认误购。这些行为造成A公司的直接经济损失，而且损害了“碧纯”品牌的声誉。由于A公司的董事长及部分董事同时又在碧纯饮料有限公司任职，c公司指派到A公司的三名董事数次要求召集A公司的董事会会议，洽谈合资公司“碧纯”品牌遭到侵权的问题，但均遭到拒绝，致使A公司无法正常行使权利，并由此造成投资C公司和D公司的合法权利受到侵害。，

要求：根据本题给出的上述内容，回答下列问题：

（l）本案例中的A公司董事的行为是否符合公司法的规定？请说明理由。

(2)A公司董事长拒绝召集董事会会议，依法应如何处理？

(3)A公司的股东C公司或者D公司是否可以提起股东诉讼？为什么？

(4)股东对公司董事提起股东代表诉讼的程序有哪些？

甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200．万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权做抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地使用权属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元的贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。

要求：根据以上事实，回答以下问题：

(1)甲公司的抵押行为是否有效？为什么？

(2)甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？

(3)甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？

(4)甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

(5)乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

北京一家运输企业，2009年1月成立，2009年度相关生产经营业务如下：

(1)当年公路运输收入700万元，国债利息收入10万元，取得对境内非上市公司的投资收益46．8万元。

(2)全年营业成本为320万元；营业税金及附加23.1万元。

(3)全年发生财务费用50万元，其中10万元为在建工程的资本化利息支出。

(4)管理费用共计90万元，其中业务招待费25万元；销售费用共计40万元。

(5)营业外支出有两项，通过青少年基金发展会向农村义务教育捐款30万，向关联企业支付管理费用10万元。

要求：计算2009年该企业应缴纳的企业所得税。

甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限合伙企业，其中，丙和丁是有限合伙人。合伙协议的部分内容如下：甲以劳务出资，经合伙人协商确定为10万元；乙以一辆汽车作为出资，经评估作价为5万元；丙出资10万元；丁同意认缴5万元，但一直没有缴付出资。协议约定，由甲、乙执行合伙企业事务，因为丙、丁是有限合伙人，不得过问企业事务，不能获取经审计的合伙企业财务会计报告，以及查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。

丙未经甲、乙、丁同意，将自己在合伙企业中的财产份额作为质押从某商业银行借款15万元。

要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)合伙协议中关于有限合伙企业出资的约定是否符合法律规定？简要说明理由。

(2)合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。

(3)丙是否可以将自己在合伙企业中的财产份额出质？简要说明理由。

保证期间是指当事人约定的或法律规定的保证人承担保证责任的时间期限。如果保证人与债权人未约定保证期间的，法律规定的保证期间为主债务履行届满之日起1年。()

• 正确
• 错误

凡居民企业经税务机关核准2007年度及以前享受高新技术企业或新技术企业所得税优惠，2008年及以后年度未被认定为高新技术企业的，应自2008年度起适用25%的法定税率。()

• 正确
• 错误

甲类卷烟是指每标准条调拨价格在50元（不含增值税）以上（含50元）的卷烟。()

• 正确
• 错误

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。()

• 正确
• 错误

技术转让合同是当事人就技术转让订立的确立相互之间权利和义务的合同。技术转让合同既可以采用口头形式，也可以采用书面形式。()

• 正确
• 错误

合同债务人因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。()

• 正确
• 错误

定金的罚则是给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，适用、定金罚则。()

• 正确
• 错误

《反垄断法》禁止的滥用市场支配地位的行为包括()。

• A．以不公平的高价销售商品
• B．以不公平的低价销售商品
• C．没有正当理由搭售商品
• D．没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易

有限责任公司股东不按规定缴纳出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。()

• 正确
• 错误

张某、江某和贾某订立书面合伙协议：张某以5万元出资，江某以劳务出资，经张某、江某协商确定为3万元，贾某以自己的汽车出资，经评估定价为4万元。其中，张某是有限合伙人。合伙企业事务由江某执行，合伙企业利润按合伙人的出资比例分配，合伙人平均分担亏损，但是，张某仅以其认缴的出资额承担责任。()

• 正确
• 错误

下列情形中，属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议类型有()。

• A．甲供应商与乙采购商为降低成本达成的统一产品规格的协议
• B．甲企业与其同类乙企业达成的技术合作的协议
• C．为支持抗震救灾，甲企业与乙企业达成的固定药品价格的协议
• D．为降低金融危机的影响，甲和乙两家出口企业达成的境内销售避免价格战的协议

某生产大型机器设备的甲企业产品市场占有率达到80%，．甲企业的下属企业乙企业主要生产小型家电，销路一直不好，甲企业规定凡购买甲企业设备，均须同时购买乙企业生产的小型家电一台，下列说法正确的有()。

• A．甲企业的行为构成滥用市场支配地位行为
• B．甲企业的行为构成限制竞争行为
• C．甲企业的行为构成垄断行为
• D．甲企业的行为构成经营者集中行为

甲与乙、丙、丁合伙投资设立某有限合伙企业，甲是有限合伙人，而乙、丙、丁是普通合伙人。下列各项中，可以作为甲出资的有()。

• A．甲的知识产权
• B．经全体合伙人同意以甲的劳务
• C．甲所有的房产
• D．甲所有的专利技术

甲是合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。

• A．乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
• B．乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
• C．乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人
• D．经其他合伙入同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

根据合同法律制度的规定，由于债权人的原因，债务人无法向债权人交付合同标的物时，可以将该标的物交给提存部门，从而消灭债务在标的物提存后，标的物毁损、灭失风险责任的承担者是()。

• A．债权人
• B．债务人
• C．债权人和债务人
• D．提存部门

某自然人金某作为收购人对一个上市公司（股本总额为l.5亿人民币，向社会公众发行）进行收购。于2006年1月20日持有该公司股份的30%，还将继续进行收购行为，向所有股东发出了还将收购50%的收购要约，金某于2006年3月7日持有该上市公司75%的股份，则以下说法中符合证券法律制度的有()。

• A．金某的收购要约约定的收购期限为90日
• B．若公司的股东向金某发出承诺，累计卖与他60%的股份，则这些承诺无效
• C．若收购期限为30天，则该上市公司应于2006年3月7日终止上市交易
• D．如金某最终持有该上市公司的全部股份，则该上市公司的存在形态仍可能为公司

企业向规定以外的内部职工或其他人员借款的利息支出，其借款情况符合一定条件的，准予扣除。下列各项中，符合规定条件的有()。

• A．企业与个人之间的借贷真实、合法、有效且不具有非法集资目的或其他违反法律、法规行为
• B．企业与个人之间签订了借款合同
• C．企业的利息支出在不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分准予扣除
• D．企业的利息支出超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分准予扣除

根据公司法律制度的规定，在何种情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权()。

• A．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
• B．公司合并、分立的、公司转让主要财产的
• C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议决议修改章程使公司存续的
• D．公司向股东以外的人转让股权的

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以暂停公司债券上市交易的有()。

• A．最近2年连续亏损
• B．有重大违法行为
• C．净资产减至人民币5000万元
• D．不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

下列属于企业所得税纳税义务人的有()。

• A．中外合资企业
• B．个人独资企业
• C．股份有限公司
• D．合伙企业

依据《企业所得税法》的规定，下列各项中按负担所得的所在地确定所得来源地的有()。

• A．特许权使用费所得
• B．权益性投资所得
• C．动产转让所得
• D．租金所得

根据《中华人民共和国合同法》的规定，下列要约中，不得撤销的有()。

• A．要约人确定了承诺期限的要约
• B．要约人明示不可撤销的要约
• C．已经到达受要约人但受要约人尚未承诺的要约
• D．受要约人有理由认为不可撤销，且已为履约做了准备的要约

甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已到期，但甲公司明示放弃对丙的债权。对甲公司的这一行为，乙公司可以采取的措施有()。

• A．行使代位权，要求丙偿还20万元
• B．请求人民法院撤销甲方放弃债权的行为
• C．乙行使权利的必要费用可向甲方主张
• D．乙方应在知道或应当知道甲方放弃债权2年内行使权利

下列各项中，属于增值税混合销售行为的有()。

• A．建材商店在销售建材的同时又为其他客户提供装饰服务
• B．汽车制造公司在生产销售汽车的同时又为客户提供修理服务
• C．塑钢门窗销售商店在销售产品的同时又为客户提供安装服务
• D．销售软件并提供现场培训

下列关于中外合资经营企业注册资本的表述中，符合法律规定的有()。

• A．在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%
• B．合营企业的注册资本为实缴资本，与投资总额是两个不同的概念
• C．合营企业的注册资本在合营期内不得减少
• D．合营企业的注册资本无需符合《公司法》规定的有限责任公司的注册资本的最低限额

公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。公司合并时应当编制()。

• A．损益表
• B．资产负债表
• C．财务状况说明书
• D．财产清单

合伙人甲因个人炒股，欠债15万元，且没有个人财产。鉴于甲在合伙企业中有价值l5万元的设备出资，所以甲的债权人提出几种解决方案。其中合法的有()。

• A．订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务
• B．债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额
• C．债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务
• D．可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对()具有约束力。

• A．公司
• B．股东
• C．董事、监事
• D．高级管理人员

甲企业借给乙企业20万元，期满未还。丙欠乙30万元货款也已到期，甲企业多次请求乙企业向其清偿20万元，乙企业以各种理由拒绝或拖延清偿。下列选项中，正确的是()。

• A．甲对乙的20万元债权不合法，故甲不能行使债权人代位权
• B．甲可以请求丙向其清偿30万元，超过债权数额退还给乙
• C．甲应以自己的名义提起代位权诉讼
• D．甲在代位权诉讼中胜诉的，诉讼费由乙负担

A公司为了扩大经营规模，向银行贷款。银行要求A公司提供担保。A公司同意拿公司的土地使用权、轿车三辆、．公司附设的医院以及从B公司租赁的十台机器做抵押，并与银行签订了抵押和贷款合同。在A公司提供的财产中可以作为抵押物的财产包括()。

• A．土地使用权
• B．轿车
• C．租赁B公司的机器
• D．公司附设的医院

某上市公司股本总额为5亿元，2009年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过()。

• A．10000万股
• B，15000万股
• C．12000万股
• D．20000万股

下列可以成为证券公司从业人员的是()。

• A．因违法行为被开除的证券公司的从业人员
• B．被开除的国家机关工作人员
• C．因违反劳动纪律被辞退的某企业员工
• D．因违纪行为被开除证券登记结算机构的从业人员

下列各项中，不属于企业所得税纳税人的企业是()。

• A．在外国成立但实际管理机构在中国境内的企业
• B．在中国境内成立的外商独资企业
• C．在中国境内成立的个人独资企业
• D．在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业

有限责任公司股东向股东以外的人转让股权须将转让事项以书面形式通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满()日未答复的，视为同意转让。

• A．10
• B．20
• C．30
• D．60

根据《企业所得税法》的规定，以下支出可以从所得额中扣除的是()。

• A．企业为投资者支付的商业保险费
• B．企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出
• C．企业参加财产保险，按照规定缴纳的保险费
• D．非银行企业内营业机构之间的利息

A股份有限公司的股本总额为人民币1800万元，股东B有限责任公司拟成为A公司的控股股东，通常情形下，B公司需持有()A公司的股份数额。

• A．600万元
• B．800万元
• C．900万元
• D．950万元

增值税一般纳税人发生下列运输费用不得抵扣进项税额的是()。

• A．对外销售机械产品所支付的运输费用
• B．购进自用的应征消费税的小汽车支付的运输费用
• C．向小规模纳税人购买农业产品支付的运输费用
• D．向农业生产者收购免税农产品支付的运输费用

下列各项中，关于股份有限公司发起人人数的表述中，符合法律规定的是()。

• A．2人以上
• B．5人以上
• C．50人以下
• D．2人以上200人以下

按现行增值税的规定，下列货物中，不适用13%税率的是()。

• A．农视
• B．二甲醚
• C．农药
• D．农机零部件

甲在某首饰店购买钻石戒指两枚，标签标明该钻石为天然钻石，买回后即被人告知实为人造钻石。甲遂多次与首饰店交涉，历时一年零六个月，未果。现甲予以欺诈为由诉请法院撒销该买卖关系，其主张能否得到支持()。

• A．不可以，因已超过行使撤销权的1年特别时效
• B．可以，因首饰店主观上存在故意欺诈
• C．可以，因未过两年诉讼时效
• D．可以，因双方系因重大误解订立合同

下列协议中，适用《合同法》的是()。

• A．甲与乙签订的遗赠抚养协议
• B．乙与丙签订的监护责任协议
• C．丙与本单位签订的劳动保障协议
• D．了‘与戊企业签订的房屋租赁协议

菜上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利5万元。该行为属于()。

• A．内幕交易行为
• B．操纵市场行为
• c．制造虚假信息行为
• D．欺诈客户行为

甲公司向银行贷款，并以所持乙上市公司股份用于质押。根据担保法律制度的规定，该质押合同生效的时间是()。

• A．借款合同签订之臼
• B．质押合同签订之日
• C．向证券登记机构申请办理出质登记之日
• D．证券登记机构办理出质登记之日

甲公司与乙公司订立的买卖合同约定：甲公司向乙公司购买西服价款总值为9万元，甲公司于8月1日前向乙公司预先支付货款6万元，余款子10月15日在乙公司交付西服后2日内一次付清。甲公司以资金周转困难为由未按合同约定预先支付货款6万元。10月15日，甲公司要求乙公司交付西服。根据合同法律制度的规定，乙公司可以行使的权利是()。

• A．同时履行抗辩权
• B．后履行抗辩权
• C．不安抗辩权
• D．撤销权

合伙久江某为了投资A合使企业从罗某借款7万元，而罗某在市场交易中又欠A合伙企业7万元，两笔债权债务现已到期。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于罗某对江某的这笔债权清偿的判断中，正确的是()。

• A．罗某可以用其对甲的7万元债权抵销其对A合伙企业的7万元的债务
• B．江某所负的债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销对合伙企业的债务
• C．罗某可以代位行使江某在合伙企业中的权利
• D．罗某可以抵销其债务，但江某从合伙企业分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任

某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于()万美元。

• A．45
• B．60
• C．75
• D．100

A公司与B服装厂签订一份服装买卖合同，约定货到再付款。后B服装厂因生产资金紧缺，要求A公司先行支付一部分货款，遭A公司拒绝。A公司行使的该项权利在法律上称之为()。

• A．同时履行抗辩权
• B．不安抗辩权
• C．后履行抗辩权
• D．撤销权

根据我国《公司法》的规定，国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，人数不少于5人，但是，由公司职工代表大会选举产生的职工代表的比例不得低于()。

• A．1/5
• B．1/4
• C．1/3
• D．1/2

下列关予中外合资经营行为的表述中，错误的是()。

• A．合营企业的注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过
• B．外国合营者以货币出资时，既可以外币缴付出资，也可以人民币缴付出资
• C．合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构
• D．合营企业应向中国境内的保险公司投保

张某、李某、江某共同出资设立一有限合伙企业，其中张某是有限合伙人。在合伙企业存续期间，张某拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是(j。

• A．无需经李某、江某同意，张某可以出质
• B．经李某、江某同意，张某可以出质
• C．未经李某、江某同意。张某私自出质的，其行为有效
• D．未经李菜、江某同意，张某私自出质的，其行为无效

根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为普通合伙企业合伙人的有()。

• A．甲有限责任公司
• B．乙国有独资公司
• C．丙国有企业
• D．上市公司

个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过5万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三入丙签订了一份标的额为6万元的买卖合同。根据我国《个人独资企业法》的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是()。

• A．该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事责任
• B；该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
• C．该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销
• D．该合同为效力待定合同，经甲追认后有效

某个人独资企业由李某以家庭共有财产作为个人出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是()。

• A．不再清偿
• B．以王某的其他个人财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
• C．以王某的家庭共有财产予以清偿；仍不足清偿的，则不再清偿
• D．债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

我国地方性法规的制定主体是()。

• A．全国人大及其常委会
• B．国务院
• C．国务院所属的各部、委、行、署
• D．省、自治区、直辖市以及较大市的人大及其常委会