注册会计师经济法题3

逐项说明管理人收到的债权人请求是否合法?分别说明理由。

股东会通过增资方案是否合法?说明理由。

董事会提出的两个方案是否合法?说明理由。

A公司是一家有限责任公司，共有15位股东，其中股东甲持有20％有表决权的股份；股东乙持有15％有表决权的股份；股东丙持有10％有表决权的股份。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产已经降至人民币300万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。临时股东会首先重新选举董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下两个方案交股东会审议：方案一，增加注册资本500万元，由外国B公司认购；方案二，增加注册资本500万元，由全体股东按照原出资比例认购。全体股东一致同意通过了董事会提出的两个方案。在董事会实施上述两个方案时，方案一未能与B公司达成一致；方案二得以实现，并办理了变更手续。董事会决定投资1000万元开发网络游戏，为此，又以公司名下的办公用房作抵押，向C银行贷款500万元，并办理了登记手续。由于种种原因，网络游戏一直未能形成利润，所欠贷款无力偿还，C银行向人民法院申请A公司破产并被受理。案件审理过程中，管理人陆续收到债权人如下请求：(1)C银行提出，如果A公司被宣告破产，请求就其办公用房拍卖或变卖所得优先清偿所欠的贷款；(2)D公司提出，在人民法院受理破产申请前3个月时，A公司将一批电脑等设备无偿赠与某网吧，请求撤销该赠与；(3)E企业提出，对A公司的破产申请受理之前，自己欠A公司20万元劳务费，A公司欠自己20万元货款，请求两者相互抵销；(4)F律师事务所提出，A公司被申请破产前，由自己代理的诉讼案件发生的5万元律师费尚未支付，请求按破产费用优先支付；(5)G公证处提出，对A公司的破产申请受理之后，因管理人决定是否继续履行合同发生的1万元公证费尚未支付，请求按共益债务优先支付。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

股东甲是否有权提议召开临时股东会?说明理由。

股东甲是否有权自行召集和主持临时股东会?说明理由。

股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式是否符合法律规定?说明理由。

在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公司获得的补偿金主张权利?并说明理由。

在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准?

甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何实现自己的抵押权?

甲公司建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。

甲公司于2013年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2014年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。2014年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。

甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。

庚公司对乙公司的追索是否合理?说明理由。

丁、戊两公司拒绝承担保证责任的理由是否成立?说明理由。

2014年6月10日，甲公司向乙公司购买一批商品，向乙公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为甲公司，付款人为丙公司，汇票的粘单上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元，同时在票据的粘单上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，甲公司在出票时未记载付款日期。2014年6月25日乙公司将该票据背书转让给了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书"。庚公司得到拒绝证明书后于7月7日向乙公司发出书面追索通知，要求乙公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计120万元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司觉得庚公司的要求不合理，经协商后向庚公司支付了105万元，取得了该汇票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司发出书面追索通知，丁、戊两公司以自己提供的是一般保证，乙公司应先对甲公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任；甲公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题。

丙公司拒付理由是否成立?该票据的提示付款期限是多长?说明理由。

如果质押有效，奔驰车的修理费应由谁承担?并说明理由。

丁修理厂是否可以行使留置权?并说明理由。

某年10月，甲企业接到一份加工服装的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车作质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前的所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效?并说明理由。

甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。

下列关于外商投资企业投资者将股权质押的表述中，正确的有( )。

• A．缴付出资的投资者，将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人，需要经企业其他投资者同意
• B．投资者不得将其股权质押给本企业
• C．在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权
• D．未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押

根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者并购境内企业的表述中，正 确的有( )。

• A．境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应当报商务部审批
• B．外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务
• C．出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告
• D．外国投资者资产并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务

下列属于《反垄断法》禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的有( )。

• A．对外地商品设定歧视性收费项目
• B．允许外地经营者在本地进行有价证券投资，但禁止设立分支机构进行实业投资
• C．强令本地同类经营者达成价格联盟
• D．通过颁布规范性文件的方式限制外地经营者进入本地市场

A城市的国有单位甲与B城市的国有单位乙因对国有资产的使用权发生争议而产生纠 纷，当事人可以采用的解决争议的方式有( )。

• A．协商解决
• B．向共同的上一级国有资产监督管理机构申请调解和裁定
• C．向人民法院提起诉讼
• D．必要时报有权管辖的人民政府裁定

甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有( )。

• A．丙银行可以拒绝付款
• B．丙银行无权拒绝付款
• C．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权
• D．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权

根据《企业破产法》的规定，下列关于管理人的说法不正确的有( )。

• A．管理人由最高人民法院指定
• B．李某因违规驾驶而受到行政处罚，可以担任管理人
• C．对于任何破产案件，具有相应资格的个人都可以被指定为管理人
• D．管理人的指定是随机的

下列情形中，属于取得票据权利情形的有( )。

• A．因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据
• B．依法接受出票人签发的票据
• C．持票人因重大过失取得不符合《票据法》规定的票据
• D．依法接受背书转让的票据

内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格 有重大影响的尚未公开的信息。下列属于内幕信息的有( )。

• A．公司分配股利或者增资的计划
• B．公司股权结构的重大变化
• C．公司债务担保的重大变更
• D．公司营业用主要资产的抵押价值占该资产20％

下列有关有限合伙人的表述中，不符合《合伙企业法》规定的有( )。

• A．有限合伙人经全体合伙人协商一致可以以劳务出资
• B．有限合伙人可以对外代表合伙企业而执行合伙事务
• C．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
• D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会 议。有关这次会议的下列情形中，符合我国《公司法》规定的有( )。

• A．会议决定1年后发行股票
• B．会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人
• C．会议决定没1名监事，由乙担任，任期3年
• D．会议决定了公司的经营方针和投资计划

关于合伙人性质转换后责任的承担，下列说法正确的有( )。

• A．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
• B．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任
• C．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为：有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任
• D．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

下列关于技术开发合同的申请专利和合同签订的说法中，正确的有( )。

• A．在技术开发合同签订后，因作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开，致使技术开发合同的履行没有意义的，当事人可以解除合同
• B．委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人
• C．合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有
• D．合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请

下列选项中，关于以有偿出让方式取得的建设用地使用权出让最高年限表述正确的 有( )。

• A．教育、科技、文化、卫生、体育用地40年
• B．居住用地70年
• C．商业、旅游、娱乐用地50年
• D．工业用地50年

下列境外投资项目，须经国家发改委提出审核意见报国务院核准的是( )。

• A．中方投资额20亿美元及以上，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目
• B．中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目
• C．中方投资额10亿美元及以上，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目
• D．中方投资额10亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目

关于诉讼时效的中断，下列说法正确的有( )。

• A．诉讼时效的中断只能进行一次
• B．当事人一方向法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或口头起诉之日起中断
• C．对于连带债权人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人也发生诉讼时效中断的效力
• D．债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力

关于汇票的承兑，下列说法不正确的是( )。

• A．如果承兑人未记载承兑日期，则以收到提示承兑的汇票之日起的第3日为承兑日期
• B．见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑
• C．见票即付的汇票，应当自出票日起3个月内向付款人提示承兑
• D．如果付款人在3日内不作承兑与否表示的，则应视为拒绝承兑

关于反补贴措施和反倾销措施的异同，下列说法不正确的是( )。

• A．反补贴调查在申请、启动、实施方面的条件和程序与反倾销调查基本相同
• B．反补贴调查终止情形之一“通过与有关国家(地区)政府磋商达成协议，不需要继续进行反补贴调查”，不属于反倾销调查所没有的终止情形
• C．“补贴金额是微量补贴”是反补贴调查的终止情形
• D．临时反补贴措施实施期限与临时反倾销措施一样，不得超过4个月，特殊情形下，可以延长

根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，不用进行资产评估的是( )。

• A．以无形资产对外投资
• B．以部分资产改建为有限责任公司
• C．国有独资企业下属的独资企业之间的合并
• D．接受非国有单位以实物资产偿还债务

某国有计算机公司的下列款项中，不得办理托收承付结算的是( )。

• A．向国有商场销售计算机而收取的款项
• B．向供销社销售计算机的同时为其送货而收取的运输费
• C．委托国有贸易公司代销计算机而收取的款项
• D．向国有电子器件公司采购计算机元器件而支付的款项

国有独资企业高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，法定期限内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员，该期限是( )。

• A．自免职之日起1年内
• B．自免职之日起3年内
• C．自免职之日起5年内
• D．自免职之日起10年内

下列关于信用证结算方式的说法中，不正确的是( )。

• A．信用证为不可转让单据
• B．信用证结算方式只适用于转账结算，不得支取现金
• C．信用证的有效期最长不得超过3个月
• D．开证银行在决定受理时，向申请人收取的保证金应不低于开证金额的20％

下列情况，可以办理退汇的是( )。

• A．该汇款尚未汇出
• B．汇款人与收款人未达成一致退汇意见
• C．经过2个月无法交付的汇款
• D．收款人已经接受的汇款

根据企业破产法律制度的规定，下列选项中，不可以作为破产债权申报的是( )。

• A．破产宣告时尚未到期的债权
• B．破产宣告时附停止条件的债权
• C．破产案件受理前成立的有财产担保的债权
• D．管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金

甲公司严重资不抵债，因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列财产属于债务人财产的是( )。

• A．甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款
• B．甲公司从乙公司租用的一台设备
• C．甲公司抵押给银行的一处厂房
• D．甲公司受乙公司委托有偿保管的一台汽车

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的是( )。

• A．上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
• B．上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
• C．上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％
• D．特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产

某股份公司首次公开发行股票并在创业板上市，下列条件属于《创业板首发管理办法》原文规定的是( )。

• A．最近一期期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损
• B．发行前股本总额不少于3000万元
• C．最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元
• D．发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

下列有关可转换公司债券相关规定的说法中，正确的是( )。

• A．转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
• B．可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年
• C．可转换公司债券每张面值1000元
• D．公开发行可转换公司债券以保证方式提供担保的，应为一般保证责任

某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

• A．甲如果没有通知其他的股东，那么甲可以向A转让出资
• B．只有经过全体股东的一致同意，甲才可以将其出资转让给A
• C．经其他股东的过半数同意的，甲可以将其出资转让给A
• D．甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2／3以上同意

甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。

• A．丙可以取得股权的所有权
• B．甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿
• C．乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效
• D．丙不可以适用善意取得制度取得该股权

南京A公司与北京B公司约定采用合同书订立合同，2015年1月1日在上海订立了一份书面合同，A公司当日签字盖章后交B公司，2015年1月5日，A公司已经履行了主要义务，B公司已经接受，B公司在1月10日将该合同带回到北京签字盖章，该合同成立时间为( )。

• A．自A公司与B公司口头协商一致并签订备忘录时成立
• B．自A公司在南京签字盖章时成立
• C．自B公司在北京签字盖章时成立
• D．2015年1月5日，A公司已经履行了主要义务时成立

注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。

• A．甲、乙、丙均承担无限连带责任
• B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
• C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
• D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

甲厂向乙厂发出信函，表示愿以1万元出让设备一台。乙厂回复：需要该设备，但价格应为8000元；甲厂又回函：价格可为9000元，复函即供货。乙厂经办人因工作不负责任，接甲厂的复函后，未予处理。后甲厂将设备发送到乙厂，乙厂才发现对甲厂原函未处理，下列选项中表述正确的是( )。

• A．甲乙之间的合同不成立
• B．甲厂未经乙厂同意发货违约
• C．乙厂未及时通知甲厂发货违约
• D．双方之间有误解，可撤销合同

格式条款是当事人为重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。下列关于格式条款的说法中，不正确的是( )。

• A．提供格式条款的一方，应采取合理的方式提醒对方注意免除或限制其责任的条款
• B．提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效
• C．对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释
• D．格式条款和非格式条款不一致的，应当采用格式条款

甲、乙各以30％与70％的份额共有一间房屋，现甲欲将自己的份额转让给第三人丙，下列表述中说法正确的是( )。

• A．乙有优先购买权
• B．丙有优先购买权，乙没有优先购买权
• C．乙、丙都有优先购买权，两人处于平等地位
• D．乙、丙都有优先购买权，乙的优先购买权优先于丙的优先购买权

甲向乙借款100万元，甲以自己价值110万元的房屋设定了抵押，债务到期后，甲不清偿债务，乙对房屋行使抵押权，已知这段时间产生了10万元的利息，为实现抵押权的拍卖费用5万元，在甲乙没有约定的情形下，关于抵押物拍卖后的清偿顺序，下列说法正确的是( )。

• A．应当首先清偿100万元的借款
• B．应当首先清偿10万元的利息
• C．应当首先清偿实现抵押权的拍卖费用5万元
• D．所产生的10万元利息不属于优先受偿范围

根据《民法通则》的规定，下列选项中，属于无效民事行为的是( )。

• A．限制民事行为能力人实施的民事行为
• B．恶意串通损害第三人利益的民事行为
• C．所附条件尚未成就的附条件民事行为
• D．因重大误解而实施的民事行为

《著作权法》第六条规定：“民间文学艺术作品的著作权保护办法由国务院另行规定。”此规定属于( )。

• A．授权性规范
• B．任意性规范
• C．委任性规范
• D．准用性规范

下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是( )。

• A．甲免除乙对自己所负的债务
• B．甲将一枚钻石戒指赠与乙
• C．甲授权乙以甲的名义购买一套住房
• D．甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙