注册会计师经济法题2

该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。

甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务?简要说明理由。

A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确?简要说明理由。

A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确?简要说明理由。

对于A公司的该重组，一般需要满足什么条件?简要说明理由。

甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告?并说明理由。

甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定?简要说明理由。

A公司主要从事纺织品的生产，于2009年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司， 其控股股东为B公司，持股比例为35％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司 经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2013年初即 开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公 司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向 书的内容如下： (1)2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有 A公司全部35％的股份。 (2)2013年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资 产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破 产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的 财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是 51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。 为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前 由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出 的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了 相关的意见并纠正之前的问题。 此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让 其在A公司中所拥有的权益。 2013年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10 人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表 决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过 后再向证监会报告并公告。 2013年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公 司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票， 经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司 股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情 况如下：持有1 ％股份的股东在表决时弃权；持有15％股份的股东在表决时投了反对票； 持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决 时均投了赞成票。 要求：根据以上情况，分析回答下列问题。

甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务?

管理人的请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。

人民法院是否会受理债权人郭某的诉讼请求?并说明理由。

甲公司的破产财产数额是多少?并说明如何分配。

丁公司尚未到期货款是否属于破产债权?如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至万元)。

对甲的分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。

甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。

某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下。(1)甲公司资产总额为5600万元(变现价值)。其中全部厂房变现价值3200万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值820万元。(2)负债总额为11000万元。其中①流动负债的情况为：应付职工工资180万元，未交税金220万元；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款420万元。②应付账款包括：第一，应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。第二，应付丙公司到期货款180万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。第三，应付丁公司尚未到期货款200万元。(3)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。(4)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。(5)甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。管理人在清理的过程中还发现，甲公司在1月对黄某20万元的到期债权进行了清偿。已知，甲公司对该20万元的债务已经以其办公楼进行了抵押担保并办理了抵押登记。管理人提出该清偿发生在破产申请受理前6个月，请求人民法院撤销。3月20日，债权人郭某就甲公司财产向人民法院诉讼，主张甲公司的股东及负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员直接向其承担出资不实的责任。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。

人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。

甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?并说明理由。

丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证?并说明理由。

甲塑料制品公司(以下简称“甲公司”)与乙化工机械制造公司(以下简称“乙公司”)，于2013年5月18日签订了一份买卖注塑设备的合同，甲公司为买方，乙公司为卖方。双方在合同中约定：(1)由乙公司于10月30日前分两批向甲公司提供注塑设备10套，每套价格为15万元，价款总计为150万元；(2)甲公司应向乙公司给付定金25万元；(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；(4)因甲公司必须在2013年底前全面开工投产，为保证该合同的按时履行，由丙生物医药公司(以下简称“丙公司”)作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担保证责任。该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑设备，甲公司按合同规定支付了45万元货款。9月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，乙公司便向甲公司提出变更合同的主张，要求将剩余的7套注塑设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意乙公司提出的涨价要求，随后乙公司于一10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。要求：根据上述事实及有关法律规定，分别回答下列问题。

合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?并说明理由。

乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。

甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?并说明理由。

丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?说明理由。

乙公司可否以维修费用抵销4000元租金?说明理由。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东转让所持上市公司股份的形式包括( )。

• A．通过证券交易系统转让
• B．以协议方式转让
• C．无偿划转
• D．间接转让

关于中外合作勘探开发自然资源合同，下列表述正确的有( )。

• A．中外合作勘探开发自然资源合同，可以适用中国法律，经协商也可以适用外国法律
• B．中外合作勘察开发为专营勘探开发，作为合作者的中方的合作资格为法律法规所特许
• C．合作勘探开发的区域需经国务院批准
• D．中外合作者之间是契约式合作，合作条件、产品分配、风险分担完全由合同约定

甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自2011年1月1日至2014年12月31日，租金为每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。2012年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房转让给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。2012年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。2012年10月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2013年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租赁合同。要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题。

丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同?说明理由。

根据《企业破产法司法解释(二)》的规定，债务人已经发生了破产原因，仍在破产受理前6个月内进行的下列个别清偿行为中，管理人请求撤销的，人民法院不予支持的有( )。

• A．对有财产担保的债权进行个别清偿，担保财产市场价值150万元，清偿的债务额为100万元
• B．债务人为维系基本生产需要而支付的水电费
• C．债务人向职工支付劳动报酬
• D．债务人经诉讼执行程序对债权人的到期债务进行清偿

下列有关支票的说法正确的有( )。

• A．支票限于见票即付，另行记载付款日期的，支票无效
• B．持票人应当自出票日起10日内提示付款
• C．支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记
• D．持票人提示付款时，出票人的存款金额不足以支付支票金额，为空头支票

关于网上和网下同时发行的机制，下列表述正确的有( )。

• A．首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60％
• B．发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70％
• C．应安排不低于本次网下发行股票数量的30％优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保投资管理人管理的社会保障基金配售
• D．网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40％

关于产权交易所，下列表述正确的有( )。

• A．除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算
• B．不得以集中交易方式进行标准化合约交易
• C．未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易
• D．凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；否则工商部门不得为其办理工商登记

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有( )。

• A．出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让
• B．出资人已履行关于股权转让的法定手续
• C．出资的股权无权利瑕疵或者权利负担
• D．出资的股权已依法进行了价值评估

下列关于融资租赁合同的说法中，错误的有( )。

• A．承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可，出租人未取得行政取可的，不得以此为由认定融资租赁合同无效
• B．承租人破产的，租赁物不属于破产财产
• C．融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据经营租赁同类设备的市场租金以及出租人的合理利润确定
• D．租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人一律不承担责任

甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法不正确的有( )。

• A．该合伙企业应当解散
• B．该合伙企业应当转变为普通合伙企业
• C．该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业
• D．乙和丙不得全部转变为普通合伙人

下列各项权利质权，其质权自办理出质登记时设立的有( )。

• A．以仓单质押
• B．以提单质押
• C．以上市公司流通股权质押
• D．以非上市公司可以转让的股权质押

下列关于留置权的相关说法中，正确的有( )。

• A．留置物为不可分物的，留置权人可以就其留置物的全部行使留置权
• B．自留置开始之时起，留置权人就享有收取留置物孳息的权利
• C．债务人超过规定的期限仍不履行其债务，留置权人可依法以留置物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿
• D．留置财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归债务人所有，不足部分由债务人清偿

甲某将自己的私房一问出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期为2年，月租金1000元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有( )。

• A．如双方在合同订立后对租金支付期未达成补充协议，乙某可在租赁期满时支付租金
• B．租赁期内经甲某同意，乙某将住房转租给丙某，并每月收取1500元租金归自己所有
• C．甲某将该私房作价10万元出售，则在租赁期间乙某可继续租赁使用该房
• D．如甲某在出卖前将私房以23万元出售情况通知乙某，则乙某有权以优惠价20万元购买该房

下列选项中，可以成为法律关系的客体的有( )。

• A．甲公民的艺术作品
• B．乙公民的肖像
• C．丙企业的厂房
• D．丁企业提供保洁服务的行为

张某去商场购物，售货员误将冰箱上的“7998”元看成“1998”元，以“1998”元的价格出售给张某。那么，此行为属于( )。

• A．可撤销、可变更的民事行为
• B．无效的民事行为
• C．因重大误解而为的民事行为
• D．显失公平的民事行为

根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的 是( )。

• A．占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的
• B．能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的
• C．属于国家逐步开放的产业的
• D．运用我国特有工艺生产产品的项目

对经营者集中附加业务剥离的限制性条件，剥离完成前剥离义务人的特定义务不包 括( )。

• A．聘用被剥离业务的关键员工
• B．指定专门的管理人，负责管理剥离业务
• C．保持剥离业务与其保留的业务之间相互独立，并采取一切必要措施以最符合剥离业务发展的方式进行管理
• D．根据买方的要求向其提供必要的支持和便利，确保剥离业务的顺利交接和稳定经营

地方企业实施的中方投资额一定数额的境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计 划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。该数额是( )。

• A．3亿美元以上
• B．3亿美元以下
• C．1亿美元以上
• D．1亿美元以下

下列行为中，属于没有正当理由，以低于成本的价格销售商品的是( )。

• A．低于成本价销售鲜活产品
• B．商场为了推广新产品而促销，在成本价以上将商品打折出售
• C．企业经营不善，因为歇业而降价销售产品
• D．某公司凭借其资金实力，为了迅速占领市场，持续低于成本价格销售商品

关于我国反垄断法的范围，以下说法中正确的是( )。

• A．反垄断法适用于我国境内，无域外效力
• B．对于农业生产者在农产品的生产、加工、销售等领域实施的联合或者协同行为，不适用反垄断法
• C．对于知识产权领域，即使经营者滥用知识产权实施排除、限制竞争的行为，也不适用反垄断法，而适用知识产权方面的法律、法规
• D．反垄断法只调整境内的经济垄断行为，不针对滥用行政权力排除、限制竞争的行为

丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2014年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的 规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是( )。

• A．2014年6月15日
• B．2014年12月5日
• C．2015年6月5日
• D．2016年6月5日

某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据《企业国有资产监督管理 暂行条例》的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报请本级人民政府批准的事项 是( )。

• A．制定公司章程
• B．公司分立
• C．发行公司债券
• D．公司增加注册资本

甲受到乙的胁迫而签发一张100万元已由自己承兑的商业承兑汇票，乙在取得票据后立刻将该票据背书转让给丙换取一幢房屋，丙不知道乙非法取得票据的行为，关于该情况，下列说法中正确的是( )。

• A．甲由于是受胁迫而签发的票据，因此对乙和丙均不承担票据责任
• B．由于丙是善意的且已经支付对价的持票人，因此甲不能对抗丙
• C．甲对丙可以行使对物的抗辩
• D．甲不能对抗乙的付款请求，但可以对抗丙的付款请求

甲企业向乙企业购买货物，丙公司作为甲企业的担保人。当甲企业无力支付货款时，丙公司履行了保证责任。后来甲企业被人民法院受理破产，下列说法正确的是( )。

• A．丙公司不能申报债权，仍应由乙企业申报债权
• B．丙企业可以以其对甲企业的求偿权申报债权
• C．丙公司和乙企业都不能申报债权
• D．丙公司不能再向甲企业行使追偿权

2014年7月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任破产管理人。破产费用合计为100万元，共益债务合计为400万元，共益债务中，因管理人继续履行与乙公司订立的合同而产生应支付给乙公司的货款共200万元，经清算，债务人财产为200万元，假设不考虑其他条件，乙公司可以获得清偿额为( )万元。

• A．50
• B．100
• C．200
• D．150

因股份公司申请其股票向社会公开转让，经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司。但在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议方式是( )。

• A．必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
• B．必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
• C．必须全体股东所持表决权的过半数通过
• D．必须全体股东所持表决权的2／3以上通过

甲上市公司选举独立董事时，作为候选人之一的张某是乙股份有限公司的董事，且持 有乙公司30％的股份。如果没有其他不符合规定的情形，下列选项中，张某可以担任 甲公司独立董事的是( )。

• A．乙公司持有甲公司的股份为3％
• B．乙公司持有甲公司的股份为5％
• C．乙公司持有甲公司的股份为7％
• D．乙公司持有甲公司的股份为9％

上市公司收购中，下列不属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形是( )。

• A．因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％
• B．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年内，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份
• C．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
• D．因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％

甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程中，甲共取得分配的利润5万 元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值2万元。甲对基于其 退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。

• A．0
• B．2
• C．5
• D．7

根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。

• A．公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
• B．公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份
• C．公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
• D．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

根据《合同法》的规定，下列各项中，出卖人应当承担标的物毁损、灭失风险的是( )。

• A．标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合格而拒收货物
• B．标的物已经交付，但出卖人未交付有关标的物的单证和资料的
• C．出卖人按合同约定将标的物置于交付地点，买受人未按约定收取的
• D．当事人没有约定交付地点并且标的物需要运输，出卖人将标的物交付给第一承运人后

张某是某有限合伙企业中的有限合伙人，欲将其在有限合伙企业中的财产份额出质，下 列说法正确的是( )。

• A．若合伙协议对此有特殊约定，应当按照特殊约定进行
• B．张某不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质
• C．张某欲以其在该合伙企业中的财产份额出质，需经其他合伙人一致同意
• D．法律规定有限合伙人可以以其财产份额出质，合伙协议不得对此作出特殊约定

下列有关合同权利义务终止的表述中，错误的是( )。

• A．合同权利义务终止后，债权人不再享有合同权利
• B．合同权利义务终止，不影响合同中结算条款、清理条款以及解决争议方法条款的效力
• C．合同权利义务终止后，当事人有时还需根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务
• D．导致合同权利义务终止的因素只能是法定情形

赵某向张某借款，以自己的一台便携式电脑作为抵押，并在抵押合同中约定到期不清偿该 便携式电脑即归张某所有，但未办理登记手续。对此，下列说法符合规定的是( )。

• A．因该便携式电脑未办理登记，该抵押合同不生效
• B．因约定流押条款，该抵押合同不生效
• C．因约定流押条款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同有效
• D．因约定流押条款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同的效力处于不确定状态

关于违约金，下列说法不正确的是( )。

• A．约定的违约金低于造成的损失的，当事人可请求法院或仲裁机构予以增加
• B．当事人一方不履行合同，按约定支付违约金的，不影响另一方要求双倍返还定金的权利
• C．当事迟延履行合同，按约定支付违约金的，不影响另一方要求继续履行的权利
• D．约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可请求法院或仲裁机构予以减少

甲为向乙借款将其拥有的空置房屋设定抵押，并办理抵押登记，后又将该房屋出租给丙 居住。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法 符合规定的是( )。

• A．甲不得将已设定抵押并办理登记的房屋出租
• B．甲将已设定抵押并办理登记的房屋出租，应经乙同意
• C．丁取得房屋所有权后，原租赁合同仍然有效
• D．丁取得房屋所有权后，有权解除租赁合同

根据《民法通则》的规定，下列争议中，诉讼时效期间为1年的是( )。

• A．国际技术进出口合同争议
• B．贷款担保合同争议
• C．因出售质量不合格的商品未声明引起的争议
• D．因运输的商品丢失或损毁引起的争议

甲超市业务员A，持公司授权采购方便面的委托书，到乙公司采购方便面，授权委托书 中明确约定采购100箱“骨浓牌"方便面，总价格在20000元以下，A向乙公司出具了授 权委托书，其在与乙公司协商时，发现该公司生产的另一品牌方便面质量高，份量足， 价格便宜，于是决定购买另一品牌的方便面，与乙公司签订了合同。甲超市知道后主张A的该代理行为无效，拒绝支付货款。对此，下列表述中，正确的是( )。

• A．甲超市应支付货款，因为A为表见代理
• B．甲超市应支付货款，因为A的行为已经其追认
• C．甲超市可以拒付货款，因为A的行为为无权代理
• D．甲超市可以拒付货款，因为A的行为为滥用代理权的行为

下列关于法律关系主体权利能力与行为能力的说法中，正确的是( )。

• A．自然人的行为能力一般通过自身实现，而法人的行为能力则通过法定代表人或者其他代理人实现
• B．行为能力是权利主体享有权利和承担义务的资格
• C．权利能力是指权利主体能够通过自己的行为取得权利和承担义务的能力
• D．社会组织作为法律关系的主体，不具有权利能力和行为能力