全国注册会计师考试《经济法》模拟题（2）

对公司可分配的200万元利润，张三、李四、王五应按何种比例分配?请简要说明理由。

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李四作价出资的房屋实际价值为200万元，低于公司章程所定的400万元，对此，张三、李四、王五应如何承担民事责任?请简要说明理由。

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2011年8月1日，张三、李四、王五拟共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程，公司章程的部分条款内容如下：

（1）公司注册资本总额为800万元；

（2）张三、王五各以货币200万元出资。首次出资均为100万元，其余出资均应在公司成立之日起5年内缴付；李四以房屋作价出资400万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。2011年9月1日，张三、王五依约缴付了首次出资。10月10日，公司成立，10月15日，李四将房屋产权依约转移给公司。2012年8月1日，张三履行了后续出资义务。2012年底，公司取得可分配利润200万元。2013年1月5日，张三、李四、王五就200万元利润的分配发生争执，此时王五尚未缴付剩余出资。经查，李四作价出资的房屋实际价值仅为200万元。因公司的章程没有约定红利分配方法。张三、李四、王五分别提出了自己的主张：张三认为应按2：2：1的比例分配；李四认为应按1：2：1的比例分配；王五认为应按1：1：1的比例分配。

要求：根据《公司法》的规定，回答下列第小题：

公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定?请简要说明理由。

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乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还10万元借款能否得到法律支持?请简要说明理由。

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公司章程中约定的出资期限是否符合法律规定?请简要说明理由。

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陈某提出自己对银行的保证自然人只需要承担40％的主张是否成立?请简要说明理由。

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2010年3月，甲合伙企业（以下简称甲企业）向乙银行借款100万元，期限2年，由王某和陈某与乙银行签订保证合同，为甲企业借款提供共同保证，保证方式为一般保证，后甲企业经营业绩不佳，亏损严重，王某遂与陈某约定，以3：2的比例分担保证责任。2011年6月，因甲企业提出破产申请，人民法院受理了该破产案件，故乙银行要求王某与陈某承担连带保证责任。王某认为：保证合同约定的保证方式为一般保证，乙银行应先要求甲企业承担责任；陈某则宣称自己没有财产，且认为自己与王某已有约定，只需承担40％的责任。经查，陈某对自己的远亲林某还享有10万元的到期借款债权，一直没有要求林某返还。乙银行最后决定分别对王某、陈某和林某提起诉讼，请求法院判定由王某和陈某承担责任，由林某代替陈某向自己偿还10万元借款。

要求：根据上述情况和合同法律制度的规定，分别回答下列第小题：

王某提出的乙银行应先要求甲企业承担责任的主张是否成立?请简要说明理由。

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对破产裁定之后，债权人举报天虹公司负责人的各项行为应分别如何认定，怎样处理?请说明理由。

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天虹公司自2009年开始出现亏损，经营每况愈下。2011年7月8日向法院申请破产。法院经审查，于7月12日受理此案，为了有效防止损失扩大，维护债权人利益，人民法院当日决定先成立管理人接管天虹公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告天虹公司破产。此时天虹公司的全部资产为9687．5万元，全部债务为27134．6万元（不含破产费用及共益债务），应付职工工资及劳动保险费300万元，应交税金410．5万元。在破产程序中支付的破产费用和共益债务250万元。该公司最大的债权人为A银行，其在天虹公司的债权总额（贷款额及利息）共计4896．2万元，以该公司的一座办公楼和一处库房作抵押，两处房产实际拍卖价值为3500万元。天虹公司破产案件终结后3个月内，有债权人向法院提供材料证明：

（1）天虹公司总经理李某于2011年1月12日向B公司王经理支付了一笔本应于5月12日到期的货款，数额为85万元；

（2）天虹公司于2011年2月10日向C公司支付货款96万元．这批货款的到期日为2011年5月10日；③天虹公司与D公司的买卖合同纠纷案胜诉，2011年3月18日判决生效，要求D公司向天虹公司支付货款150万元，天虹公司在D公司未自觉履行债务的情况下，没有向法院申请强制执行，主动放弃对其的债权。

要求：根据上面所述事实并结合《企业破产法》的规定，分别回答下列第小题：

法院决定成立管理人接管天虹公司的决定是否正确?请说明理由。

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债权人A银行在破产裁定时实际可以获得的清偿额是多少?请说明理由。

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西方公司9月5日要求东方公司承担违约责任的行为是否合法?请说明理由。

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顺利公司对货物毁损应承担什么责任?请说明理由。

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东方公司8月20日中止履行合同的行为是否合法?请说明理由。

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东方公司与西方公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由东方公司向西方公司提供100台电脑，东方公司于2011年8月31日前交货，并负责将货物运至西方公司，西方公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，东方公司与顺利运输公司订立货物运输合同，双方约定由顺利公司将100台电脑运至西方公司。8月1日，顺利公司先运了80台电脑至西方公司，西方公司全部收到，并于8月8日将80台电脑的货款付清。8月20日，东方公司掌握了西方公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知顺利公司暂停运输其余20台电脑，并通知西方公司中止交货，要求西方公司提供担保；西方公司及时提供了担保。8月26日，东方公司通知顺利公司将其余20台电脑运往西方公司，顺利公司在运输途中发生交通事故，20台电脑全部毁损，致使东方公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，西方公司要求东方公司承担违约责任。

要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列第小题：

东方公司与西方公司订立的买卖合同是否成立?请说明理由。

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外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合的条件有（　　）。

• A.股东合法持有并依法可以转让
• B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
• C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易
• D.境外公司的股权最近3年交易价格稳定

中国甲公司与美国乙公司意欲在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法．不符合中外合资经营企业法律制度规定的有下（　　）。

• A.乙公司以境外某公司为保证人向美国某银行取得的贷款作为出资
• B.甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资
• C.乙公司以合营企业名义租赁的机器作为出资
• D.甲公司以已设定抵押的厂房作为出资

根据《企业破产法》的规定，下列选项中，可以作为破产债权申报的有（ ）。

• A.破产宣告时尚未到期的债权
• B.破产宣告时附停止条件的债权
• C.破产案件受理前成立的有财产担保的债权
• D.管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金

汇票到期口前，下列情形中持票人也可以行使追索权的有（　　）。

• A.汇票被拒绝承兑
• B.承兑人或者付款人死逃匿
• C.承兑人或者付款人被申请破产
• D.承兑人或者付款人因违法被责令终企业务活动

特殊日的公嗣的境外卜击融资收人调[口1境内的疗式有（　　）。

• A.向境内公司提供商业贷款
• B.在境内新设外商投资企业
• C.购置境内不动产
• D.并购境内企业

关了二合营企业滓册资本与投资总额的比例．下列表述中下确的有（　　）。

• A.某合营企业投资总额为300万美元，则其注册资本可以为200万美元
• B.某合营企业投资总额为400万美元，则其注册资本可以为210万美元
• C.某合营企业投资总额为2000万美元．则其注册资本可以为1000万美元
• D.某合营企业投资总额为3300万美元，则其注册资本可以为1100万美元

根据企业破产法律制度的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的法定代表人应承担的义务包括（ ）。

• A.妥善保管其占有和管理的财产
• B.列席债权人会议并如实回答债权人的询问
• C.未经人民法院许可不得离开住所地
• D.不得新任其他企业的董事、监事，但可以担任其他企业的高级管理人员

根据破产法律制度的规定．社会中介机构与破产案件存在利害关系的，不得作为管理人。下列各项中，该社会中介机构不得担任管理人的情形有（　　）。

• A.该社会中介机构与债务人有未了结的债权债务关系
• B.该社会中介机构与债权人有未了结的债权债务关系
• C.在人民法院受理破产申请前3年内，该社会中介机构曾为债务人提供固定的中介服务
• D.在人民法院受理破产申请前3年内，该社会中介机构曾是债务人的控股股东

按照我国《票据法》的规定，支票出票时可以不记载的事项有（　　）。

• A.付款地
• B.收款人名称
• C.金额
• D.出票日期

甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有（ ）。

• A.一且甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项
• B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时．甲公司应当公告披露合并事项
• C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项
• D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

甲公可为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

• A.如果甲公司在乙银行的存款足以支付支票金额，乙银行应当足额付款
• B.乙银行可以拒绝付款
• C.乙银行应当元条件付款
• D.如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任

2011年7月13日甲欠乙100万元货款，甲以自己价值120万元的一辆轿车作为抵押，签订下抵押合同，并于7月15 日办理抵押登记。抵押期间，甲借给丙使用，丙酒后驾驶出了车祸，该轿车毁损了60％。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的有（　　）。

• A.7月15日乙取得该轿车的抵押权
• B.丙应向甲赔偿损失
• C.乙可以就该轿车的保险金优先受偿
• D.残存的轿车仍担保乙债权的全部

下列各项中，可构成《反不正当竞争法》的保护对象的有（ ）。

• A.只限家庭内部直系男性亲属知悉的某祖传中医验方
• B.公司作为商业秘密保护的某产品结构，但相关公众很容易通过观察该公司在市场上销售的产品而直接获得
• C.某著名连锁经营快餐店的店堂装饰、营业用具样式、营业人员服饰等构成的具有独特风格的整体营业形象
• D.某著名人转演员的艺名

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。该比例是（　　）。

• A.90％
• B.75％
• C.50％
• D.30％

张某看到甲房地产销售公司（以下简称“甲公司”）的销售广告和宣传资料后来到甲公司洽谈购房事宜，甲公司的营销人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施进行了说明和允诺，该说明和允诺具体确定，并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响但相关内容并未写入最终的房屋销售合同，张某随后与甲公司签订了房屋销售合同，下列关于该合同相关内容效力的表述中，正确的是（　　）。

• A.甲公司的销售广告和宣传资料为要约
• B.甲公司的营销人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺视为要约邀请
• C.甲公司的营销人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺不能成为合同的内容
• D.甲公司如果违反营销人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺，需要承担违约责任

根据《公司法》的规定，下列选项中。应当向原公司登记机关备案的有（　　）。

• A.公司变更名称
• B.公司董事发生变动
• C.公司监事发生变动
• D.公司总经理发生变动

甲所持有的一一张支票遗失后，向法院申请公示催告。在公告期间内，乙持一张支票到法院申报权利，甲确认该支票就是其所遗失的支票，但是乙主张自己已经善意取得该支票上的权利。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

• A.法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定驳回甲的申请
• B.法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定终结公示催告程序
• C.法院经审查认为乙的主张成立的，应当判决乙胜诉
• D.法院应当直接终结公示催告程序

下列关于除斥期间的说法中，正确的是（　　）。

• A.除斥期间届满，实体权利并不消灭
• B.除斥期间为可变期间
• C.撤销权可适用除斥期间
• D.如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查

根据《反垄断法》的规定，下列各项中，经营者应当事先向商务部申报的是（　　）。

• A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过50亿元人民币，并其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
• B.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币
• C.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币
• D.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币

甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宅珠装在·个精美木匣子中，前往甲家相赠，以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些后悔．又向乙表示愿意接受宝珠。下列表述中，正确的是（　　）。

• A.甲已绎取得宝珠的所有权。有权请求乙返还宝珠
• B.甲尚未取得宝珠的所有权。但有权请求乙转移宝珠的所有权
• C.甲、乙之间的赠与合同成立．但乙有权撤销该合同并拒绝交付
• D.甲无权请求乙转移宝珠的所有权

甲上市公司拟非公开发行股票。其发行方案的下列内容中。符合证券法律制度规定的是（　　）。

• A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者
• B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划
• C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易下公司股票均价的90％
• D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之13起3个月内不得转让

行政法规的制定部门是（　　）。

• A.全国人民代表大会
• B.国务院
• C.国务院部委
• D.国务院直属机构

根据《反垄断法》的规定，负责经营者集中行为反垄断审查工作的机构是（　　）。

• A.国家工商局
• B.国家发改委
• C.商务部
• D.反垄断审查委员会

根据《公司法》的规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转让手续，该手续一般应当在法定期限内办理完毕。该法定期限是（　　）个月。

• A.1   
• B.8   
• C.6   
• D.9

对中国邮政集团公司履行出资人职责的机构是（　　）。

• A.国务院
• B.国务院国有资产监督管理机构
• C.财政部
• D.北京市国有资产监督管理机构

根据《票据法》的规定，下列选项中．不属于本票绝对应记载事项的是（　　）。

• A.收款人名称
• B.付款人名称
• C.出票日期
• D.出票人签章

根据合同法律制度的规定，下列各项中，表述错误的是（　　）。

• A.借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放贷款，提前收回借款或者解除合同．
• B.借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息
• C.借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息
• D.利息预先在本金中扣除的，应当按照约定的借款数额返还借款并计算利息

根据《反垄断法》的规定，下列关于市场支配地位推定的表述中，错误的是（　　）。

• A.经营者在相关市场的市场份额达到1/2的，推定为具有市场支配地位
• B.两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3，其中有的经营者市场份额不足1/10的，不应当推定该经营者具有市场支配地位
• C.三个经营者在相关市场的市场份额合计达到3/4，其中有两个经营者市场份额合计不足1/5的，不应当推定该两个经营者具有市场支配地位
• D.被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位

甲与乙订立了一份苹果购销合同，双方约定：甲向乙交付20万公斤苹果，货款为40万元，乙向甲支付定金4万元；如任何一方不履行合同应支付违约金6万元。甲因将苹果卖给丙而无法向乙交付苹果。根据合同法律制度的规定，乙提出的下列诉讼请求中，既能最大限度保护自己的利益，又能获得人民法院支持的是（　　）。

• A.请求甲双倍返还定金8万元
• B.请求甲双倍返还定金8万元，同时请求甲支付违约金6万元
• C.请求甲支付违约金6万元，同时请求返还支付的定金4万元
• D.请求甲支付违约金6万元

甲国有资本控股公司拟将所持有的部分国有产权转让给乙公司。根据企业国有产权转让管理法律制度的规定，下列有关该国所有产权转让价款的表述中，正确的是（　　）。

• A.转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准
• B.该国有产权转让中涉及社会保险费用。不得从转让价款中进行抵扣
• C.该国有产权转让中涉及的职工安置费用，可以从转让价款中进行抵扣
• D.如果乙公司承诺以现金支付方式一次付清转让价款，转让价款可以按产权交易市场中公开形成的转让价格的9％计算

根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币（　　）万元。

• A.3 000
• B.1 500
• C.5 000
• D.2 500

甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转计协议。关于本次股权转让．下列表述中，正确的是（　　）。

• A.甲、丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格
• B.甲向丙转让股权，无须征得乙同意．但应通知乙
• C.甲向丙转让股权．无须经过股东会决议
• D.甲应就股权转让事项书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30 H未答复的，视为不同意转让

根据《证券法》的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（　　）。

• A.接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖
• B.为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失
• C.将自营业务账户借给客户使用
• D.要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理

甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不符合公司法律制度规定的是（　　）。

• A.股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组
• B.股东会决议选派3名董事组成清算组
• C.公司应当在解散事由出现之13起15日内成立清算组
• D.公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理

下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是（　　）。

• A.股份有限公司监事会的成员不得少于5人
• B.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低下1/2
• C.股份有限公司监事会每年至少召开一次会议
• D.监事可以提议召开临时监事会会议

某中外合资经营企业的投资总额为1 200万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者认缴的出资额最少不得低于（　　）万美元。

• A.120
• B.125  
• C.130  
• D.300

辽东公司欠辽西公司货款200万元，辽西公司与辽中公司签订了份价款为150万元的电脑买卖合同，合同签订后．辽中公司指示辽西公司将该合同项下的电脑交付给辽东公司。因辽东公司届期未清偿所欠货款，故辽西公司将该批电脑扣留。根据《物权法》的规定，关于辽西公司的行为，下列各项中，正确的是（　　）。

• A.属于行使抵押权
• B.属于行使动产质权
• C.属于行使留置权
• D.属于行使不安抗辩权

甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（　　）。

• A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任
• B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任
• C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任
• D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任