注册会计师（经济法）模拟试卷174

甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后,即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。要求:根据上述事实及证券法律制度的规定,回答下列问题:(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。(2)收购要约期满后,丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

土地增值税计税时应扣除项目有哪些?

A公司向B公司发出传真订货,该传真列明了木地板的型号、数量、质量、供货时间、交货方式等,并要求B公司在10日内报价。B公司接受A公司发出传真列明的条件并按期报价,亦要求A公司在10日内回复;A公司按期复电同意其价格,并要求签订书面合同。B公司在未签订书面合同的情况下按A公司提出的条件发货,A公司收货后未提出异议,亦未付货款。后因市场情况发生变化,该货物的价格下降。A公司遂向B公司提出,由于双方未签订书面合同,买卖关系不能成立,故B公司应尽快取回货物。B公司不同意A公司的意见,要求其偿付货款。随后B公司发现A公司放弃其对下属一家子公司的到期债权,并向另一家子公司无偿转让财产,可能使自己的货款无法得到清偿,遂向人民法院提起诉讼。要求:根据上述情况及相关法律规定,回答下列问题:(1)试述A公司传真订货、B公司报价、A公司回复报价行为的法律性质。(2)本题中的买卖合同是否成立?为什么?(3)对A公司放弃到期债权、无偿转让财产的行为,B公司可向人民法院提出何种权利请求,以保护其利益不受侵害?对B公司行使该权利的期限,法律有何规定?

某人举报甲上市公司(以下简称甲公司)存在以下事实。 (1)甲公司的主要发起人乙企业以经营性资产投入甲公司,并认购相应的发起人股份。在甲公司成立后,乙企业将已经作为出资应当交付给甲公司的部分机器设备折合2000万元作为自己的资产使用已3年有余,至今尚未交付给甲公司。 (2)甲公司所属子公司伪造进出口凭证,虚报进出口经营业绩,累计虚增经营额84640万元,占公司营业额的90%,虚增利润15600万元,占公司利润总额的85%,严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员,B某为非会计人员;二者不属于国家工作人员)。为甲公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师C某和D某严重不负责任,未进行必要的审计程序,也未认真审核相关会计凭证的真伪,出具了无保留意见的审计报告,尽管属于过失,但造成了严重的后果。 (3)甲公司选任的两名独立董事不符合有关规范性文件规定的任职资格。甲公司董事会提名E某和G某作为独立董事候选人,而E某直接持有甲公司流通股股票10万股,G某为具有4年从事会计专业研究和实务工作经历的专家。上述独立董事提案由出席2001年度股东大会的股东和股东代表所持有表决权股份数10800万股(占甲公司已发行股份总额的18000万股的60%)的全数同意通过。要求:如果举报反映的情况属实,回答以下问题: (1)根据上述要点(1)提示内容,根据《中华人民共和国公司法》的规定,乙企业的行为属于何种性质的违法行为?乙企业应当承担何种法律责任? (2)根据上述要点(2)提示内容,根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定,A某和B某应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定,丙会计师事务所应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定,C某和D某应当承担何种法律责任? (3)根据上述要点(3)提示内容,E某和G某是否符合独立董事的任职资格?请分别说明理由。

某国有企业经主管部门批准整体改制与另外5家境内企业设立股份有限公司。经清产核资，该国有企业的净资产为5 000万元人民币，股份有限公司的股本总数为8 000万股 (每股面值1元)，其中国有企业认购3 800万股，股份有限公司于2006年1月1日注册成立。该股份有限公司扩大经营规模，要进行融资活动。股份有限公司召开董事会，研究具体方案，拟融资额为6 000万元人民币，公司的情况为：公司的净资产为7 000万元人民币，已发行了的期限为5年的债券总额为3 000万元人民币，在该次债券发行过程中公司有重大的违法行为，被给予了行政处罚，主要负责人也受到了刑事处罚。但已经赔偿了相关的损失。董事会要在发行债券、发行股票、向股东配股三种方式中做出选择。公司在经营过程中加入了股东好佳企业、自然人高某和朱某。他们分别持有公司股份 3.5%、1%和1.5%。由于公司长期被其他一个股东实际控制，董事会迟迟不召集股东大会，其他股东的权利无法实现。 要求： (1)该股份有限公司的设立是否符合法律规定的条件? (2)根据该股份有限公司的具体情况，董事会最终会采取何种方式?说明理由。 (3)若董事会不召集股东大会，则还有谁有权召集股东大会? (4)好佳企业是否享有临时提案权?如享有应当如何行使?

简述法律事实的概念与种类。

甲公司于2003年6月向乙公司订购一批木材,价值40万元,合同约定甲公司以银行汇票向乙公司付款,付款后10日内由丙仓储公司将货物发给甲公司。2003年6月17日,甲公司将自己手中的一张7月10日付款的、付款人为乙公司所在地B银行的银行汇票交给本公司业务员张某,授权张某携带该汇票到乙公司所在地的B银行申请承兑,并告诉张某:银行承兑后根据甲公司指示将汇票背书给乙公司以支付货款。6月19日,张某携带该汇票来到B银行申请承兑,B银行当天承兑。然后张某前往丙仓储公司处验货。在丙仓储公司人员的说服下,张某认为:既然货物是由丙仓储公司发给甲公司,货款完全可以直接交给丙仓储公司。因此,张某在汇票上签字背书,将汇票转让给了丙仓储公司。丙仓储公司取得该汇票后,为担保自己还债,于6月25日将该汇票质押给了丁公司。双方签订了质押合同后,丙仓储公司在该汇票上签字背书,交给丁公司,但汇票上未注明“质押”字样。丁公司取得该汇票后,为购买一批货物,将该汇票又背书转让给了某物资供应公司,并在背书时注明“在我公司验收货物前,背书不生效”字样。然而,某物资供应公司始终未按合同约定交货。7月14日,某物资供应公司电话咨询B银行可否持该汇票前去要求付款,B银行答复:再等几天,该汇票的出票人A银行的资金尚未到位。7月24日,某物资供应公司持该汇票来到B银行要求付款被拒绝。B银行的拒付理由是:①A银行偿付该汇票的资金始终未到位;②该汇票的背书不连续:该汇票的背书人应是甲公司,但背书签字的却是张某个人。某物资供应公司于是凭票向丁公司追索。丁公司提出抗辩:我公司在背书时已经注明“在我公司验收货物前,背书不生效”字样,现在某物资供应公司未按期供货,我公司无法验货,背书未生效。某物资供应公司凭票向丙仓储公司追索。丙仓储公司提出抗辩:我公司将该汇票质押给了丁公司,丁公司无权再转让。某物资供应公司没有合法的票据权利。根据上述条件,回答下列问题: (1)B银行的拒付理由是否符合我国法律的要求?张某的行为是否构成票据代理?请分别说明理由。 (2)丙仓储公司和丁公司的抗辩理由是否成立?为什么? (3)持票人某物资供应公司是否有权向出票人A银行、甲公司、丙仓储公司和丁公司行使追索权?为什么?

1999年7月，A国有企业(本题下称A企业)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称B公司)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16 500万元。其中：负债为人民币12 200万元，净资产为人民币4 300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2 750万股(每股面值为人民币1元，下同)。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6 000万股社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8 750万股。 问题：A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍?并说明理由。

利用外资改组国有企业，如果是以出售资产的方式改组企业的，债权、债务应当由改组后的企业承继。 ( )

• 正确
• 错误

在我国设置外资金融机构，申请者应自接到中国人民银行批准文件之日起30日内，将筹足的实收资本或营运资金调入中国境内，并经中国注册会计师验证后，才能依法办理工商登记。( )

• 正确
• 错误

著作权使用许可合同应经过版权行政管理部门登记后生效。( )

• 正确
• 错误

国有资产占有单位发生依法进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价的惟一依据。 ( )

• 正确
• 错误

已作为担保物的财产不属于破产财产，不论担保物的价款是否超过其所担保的债务数额。 ( )

• 正确
• 错误

根据我国《公司法》的规定,承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的,没收违法所得,处以违法所得1倍以上3倍以下的罚款,并可由有关主管部门依法责令该机构停业,吊销直接责任人员的资格证书。( )

• 正确
• 错误

当事人对仲裁协议的效力有异议的,一方请求仲裁委员会作出决定,另一方请求人民法院作出裁定的,由人民法院裁定。( )

• 正确
• 错误

土地增值税的纳税人转让房产的增值额不超过扣除项目金额的20%的,免征土地增值税。( )

• 正确
• 错误

在我国,除见票即付的汇票外,其他汇票必须提示承兑。( )

• 正确
• 错误

在华的外国企业，外籍人员在中国境内的所得不受我国税法调整。( )

• 正确
• 错误

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。( )

• 正确
• 错误

中外合资经营企业的董事会应符合的规定有( )。

• A．董事会的成员不得少于3人
• B．董事会每年至少应召开一次董事会议
• C．经1／3以上董事会提议，可以召开临时会议
• D．董事会会议应有2／3以上董事出席

分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构,可以具备法人资格。( )

• 正确
• 错误

自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的法定代表人应承担的义务有( )。

• A．妥善保管其占有和管理的财产
• B．列席债权人会议并如实回答债权人的询问
• C．未经人民法院许可不得离开住所地
• D．破产清算前不得新任其他企业的董事，但可以担任其他企业的监事和高级管理人员

下列各项中，不适用于代理的是( )。

• A．婚姻登记
• B．诉讼行为
• C．预约绘画
• D．演出

某股份有限公司当年实收股本总额为5000万元，董事会有11名成员，该公司应在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。

• A．董事会人数减至6人时
• B．未弥补亏损达1000万元时
• C．监事会提议召开时
• D．持有该公司10％股份的股东请求时

合同约定执行政府定价或者政府指导价,逾期交付标的物的( )。

• A．遇价格上涨时,按照新价格执行
• B．遇价格上涨时,按照原价格执行
• C．遇价格下降时,按照新价格执行
• D．遇价格下降时,按照原价格执行

根据《支付结算办法》规定，属于无效票据的有( )。

• A．更改签发日期的票据
• B．更改收款单位名称的票据
• C．中文大写余额和阿拉伯数码金额不一致的票据
• D．更改承兑人签章的票据

个体经济户和个人在进行款项结算时可以采用的结算方式有( )。

• A．汇兑
• B．信用卡
• C．托收承付
• D．委托收款

下列各项中，银行卡持卡人不可以使用单位卡的情形包括( )。

• A．购买价值8万元的电脑
• B．存入销货收入的款项
• C．支付15万元劳务费用
• D．支取现金

6。根据证券法律制度的规定，证券投资咨询机构及其从业人员不得从事的证券服务业务的行为有( )。

• A．利用传播媒介向投资者推荐上市公司股票
• B．与委托人约定分享证券投资收益
• C．买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票
• D．代理委托人从事证券投资

下列各项中，关于委托收款不符合规定，银行不予受理的情形有( )。

• A．以银行以外的单位为付款人的，委托收款凭证没有记载付款人开户银行名称
• B．以银行以外的单位或在银行开立存款账户的个人为收款人的，委托收款凭证没有记载收款人开户银行名称
• C．以未在银行开立账户的个人为收款人的，委托收款凭证没有记载被委托银行名称
• D．委托收款凭证没有记载收款日期

发生下列情形之一的，汇票的持票人可以对票据债务人行使追索权，即( )。

• A．汇票到期被拒绝付款的
• B．汇票在到期日前被拒绝承兑的
• C．在汇票到期日前，承兑人或付款人死亡的
• D．在汇票到期日前，承兑人被依法宣告破产的

根据《合同法》的规定，在下列情形中，赠与合同的赠与人应承担损害赔偿责任包括( )。

• A．因赠与人故意，致使赠与的财产毁损、灭失的
• B．因赠与人重大过失，致使赠与的财产毁损、灭失的
• C．赠与人故意不告知赠与的财产有瑕疵，造成受赠人损失的
• D．赠与人保证赠与的财产无瑕疵，造成受赠人损失的

根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的是( )。

• A．变更公司形式
• B．发行公司债券
• C．增加注册资本
• D．修改公司章程

我国《票据法》规定的支票的绝对应记载事项可以通过授权补记的事项是( )。

• A．支票金额
• B．付款人名称
• C．收款人名称
• D．无条件支付的委托

根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有( )。

• A．合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额
• B．合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额
• C．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资
• D．执行合伙企业事务的合伙人向企业登记机关申请办理变更登记手续

人民法院裁定受理甲企业的破产案件后，由此产生的法律后果有( )。

• A．非经法院许可，甲企业不得清偿债务
• B．非经法院许可，开户银行停止甲企业的结算活动
• C．甲企业丧失法律主体资格
• D．以甲企业为被告的尚未审结的民事案件中止诉讼

根据增值税出口退(免)税的规定,下列项目中,一般不予退(免)税的有( )。

• A．国家禁止出口的货物,如天然牛黄，白金等
• B．援外出口货物
• C．中外合作油(气)田开采的天然气
• D．原油，柴油

下列各项中属于印花税的纳税人的有( )。

• A．立合同人
• B．立帐簿人
• C．立据人
• D．领受人和使用人

以下各项中,属于税务机关可以行使的税务检查职权的有( )。

• A．向扣缴义务人询问与代扣代缴有关的问题
• B．在邮局检查扣缴义务人邮寄应税物品的单据和往来函电
• C．依法履行法定程序后,可以查核从事生产、经营的纳税人的银行存款账户
• D．书面通知纳税人的开户银行从其存款中扣缴税款

关于保证合同的诉讼时效，下列说法正确的有(　　)。

• A．一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断
• B．连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断
• C．一般保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止
• D．连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效不中止

以招标方式订立合同时，招标行为的意思表示是( )。

• A．要约
• B．要约邀请
• C．承诺
• D．要约磋商

根据《合伙企业法》的规定，下列各项中。属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。

• A．合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为
• B．合伙人未履行出资义务
• C．合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额
• D．合伙人因重大过失给合伙企业造成损失

甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

• A．乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记
• B．乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记
• C．乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记
• D．乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上市公司收购管理规定的是( )。

• A．收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月
• B．收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告
• C．收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择
• D．收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的10％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

某企业在接待一个外国考察小组时，以人民币支付该考察小组在中国境内的所有费用，同时向其收取等值的外汇，该行为属于( )。

• A．合法行为
• B．逃汇行为
• C．套汇行为
• D．扰乱金融行为

普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。

• A．由各合伙人平均分配利润和分担亏损
• B．按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
• C．按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损
• D．申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

某上市公司2007年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元。2010年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2009年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )。

• A．400万元
• B．500万元
• C．800万元
• D．100万元

根据企业破产法律制度的规定，下列款项中，应当从破产财产中最先拨付的是( )。

• A．破产企业所欠职工工资和劳动保险费用
• B．破产企业所欠税款
• C．银行贷款
• D．破产案件的诉讼费用

某破产企业有10位债权人，债权总额为1200万元，其中债权人甲、乙的债权额为300万元，有破产企业的房产作抵押。现债权人会议讨论通过破产财产的处理和分配方案，根据我国《破产法》的规定，下列情形中，不能通过的是( )。

• A．有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元
• B．有6位债权人同意，其代表的债权额为800万元
• C．有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元
• D．有4位债权人同意，其代表的债权额为600万元

某股份制企业的股权结构如下：天津市的甲国有企业占25%，上海市的乙国有企业占 35%，南京市的丙个人独资企业占40%。2004年4月，该股份制企业拟与某集体企业合并。根据国有资产管理法律制度规定，下列选项中正确的有( )。

• A．由甲企业向天津市的国有资产管理部门办理备案手续
• B．由乙企业向上海市的国有资产管理部门办理备案手续
• C．由丙企业向南京市的国有资产管理部门办理备案手续
• D．经协商委托其中一方办理备案手续

下列属于天然孳息的是( )。

• A．存款利息
• B．苹果树上结下的苹果
• C．汽车排出的废气
• D．房屋租金

根据有关规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇或者倒买倒卖外汇的，外汇管理机关可以给予罚款处罚。该罚款的金额范围是( )。

• A．违法所得1倍以上5倍以下
• B．10万元以上50万元以下
• C．违法外汇金额30%以上3倍以下
• D．违法外汇金额20%以上5倍以下

根据《破产法》的有关规定，当债权人兼有有财产担保债权人和无财产担保债权人双重身份时，其在债权人会议上( )。

• A．不享有表决权
• B．完全享有表决权
• C．只能就无财产担保的债权额享有表决权
• D．只能就有财产担保的债权额享有表决权

根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。

• A．由各合伙人平均分配利润和分担亏损
• B．合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担
• C．根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损
• D．申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的结算方式( )。

• A．只适于同城使用
• B．只适于异地使用
• C．同城或异地都能使用
• D．只能使用邮寄划回方式

根据《民法通则》的规定，下列有关可撤销的民事行为的表述中，不正确的是( )。

• A．该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效
• B．该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭
• C．如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力
• D．如果自行为成立时起超过1个月， 当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护

甲公司与乙公司等5家公司商定,共同投资组建1家以建筑为主营业务的股份有限公司。依公司法规定,若采用发起设立的方式组建该公司,这些发起人首次最低要出资( )万元作为注册资本。

• A．100
• B．200
• C．500
• D．1000

下列各项中,属于可撤销合同的是( )。

• A．违反法律签订的合同
• B．采取欺诈手段签订,且损害国家利益的合同
• C．显失公平的合同
• D．以合同法形式掩盖非法目的的合同