注册会计师（经济法）模拟试卷191

丙公司仅以该股权代持协议未经外商投资企业审批机关批准为由主张其尚未生效的，人民法院是否应予支持?并说明理由。

戊公司主张解除与丙公司之间的股权代持协议并要求丙公司承担违约责任的，人民法院是否应予支持?戊公司根据其与丙公司之间的股权代持协议，直接向A公司请求分配利润，并要求行使其他股东权利的，人民法院是否应予支持?并分别说明理由。

境内B公司为A公司的债务提供担保时，应履行何种手续?

乙公司与丁公司之间的股权质押合同于何时生效?丁公司的质权于何时设立?如果乙公司仅以该股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同未生效的，人民法院是否应予支持?并分别说明理由。

A公司向美国的某商业银行借款的程序和数额是否符合外汇管理法律制度的规定?并说明理由。A公司取得680万美元的境外借款后，能否结汇?

甲公司以其持有的境外人民币作为出资是否符合外商投资企业法律制度的规定?并说明理由。

2011年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限内完成了登记后，人民法院能否认定乙公司履行了出资义务?甲公司以乙公司未履行出资义务为由主张乙公司不享有股东权益时，人民法院是否应予支持?

根据证券法律制度的规定，张某本次取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起多长时间内不得转让?并说明理由。

甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

2013年8月1日，某会计师事务所接受一家中外合资经营企业A公司的委托，对其2012年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻A公司之后，了解到以下情况： (1)A公司系由美国的甲公司与北京的乙公司和丙公司共同出资并于2011年4月1日正式注册成立的公司。双方签订的合营合同规定： ①A公司投资总额为1200万美元，注册资本为500万美元，其中：甲公司认缴出资200万美元，占注册资本的40％；乙公司认缴出资200万美元，占注册资本的40％；丙公司认缴出资100万美元，占注册资本的20％。 ②甲公司以其合法获得的境外人民币(等值200万美元)出资；乙公司以其办公楼折合150万美元和人民币(等值50万美元)出资；丙公司以人民币(等值100万美元)出资。 ③合营各方应在2011年10月1日之前缴清全部出资。 (2)2011年4月10日，乙公司按照合营合同约定的期限将其办公楼交付给A公司使用，但一直未办理权属变更登记。2011年11月11日，甲公司向人民法院主张乙公司未履行出资义务，并以此为由主张乙公司不享有股东权益。2011年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限内完成了登记。 (3)2012年4月1日，乙公司将其持有的A公司40％的股权全部质押给丁公司。双方于当日签订了书面质押合同，并于2012年4月10日向工商行政管理部门办理了出质登记；但该股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准。 (4)2012年6月5日，A公司未经有关部门批准，报外汇管理机关备案之后，向美国的某商业银行借款680万美元。境内B公司为A公司的债务提供了担保。A公司取得680万美元的境外借款后，向中国工商银行办理了结汇。 (5)2013年2月10日，戊公司向A公司提出，戊公司和丙公司在A公司成立之前签订有股权代持协议，双方约定由戊公司实际出资并享受投资收益，丙公司仅作为名义股东代行股权，戊公司为此每年向丙公司支付100万元人民币的报酬。 经调查确认，戊公司和丙公司之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。戊公司已经实际履行了出资义务，但丙公司拒绝将其从A公司取得的分红1000万元人民币交付给戊公司。丙公司则辩称，由于戊公司和丙公司之间的股权代持协议未经外商投资企业审批机关批准，并以此为由主张该协议尚未生效。由于丙公司一直拒绝将其从A公司取得的分红1000万元人民币交付给戊公司，戊公司主张解除二者之间的股权代持协议并要求丙公司承担违约责任。此外，戊公司根据其与丙公司之间的股权代持协议，直接向A公司请求分配利润，并要求行使其他股东权利。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

A公司投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资企业法律制度的规定?并说明理由。

甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的数量是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

在重整期间，甲公司的董事王某将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

在重整期间，甲公司为向C银行借款而以其办公楼提供担保的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

乙公司是否有资格提出破产重整的申请?并说明理由。

在重整期间，甲公司能否拒绝B公司为清偿自己的债权而拍卖生产设备的要求?并说明理由。

甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2006年4月1日在上海证券交易所上市。截至2012年12月31日，其股本总额为8000万股。2013年6月15日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对A公司的债权并无异议，但对A公司的债权是否存在财产担保提出异议。7月1日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破产之前，8月10日，持有甲公司12％股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。8月20日，对甲公司的生产设备享有抵押权的B公要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。8月22日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向C银行借款1000万元。8月25日，甲公司的董事王某经管理人同意，将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某。10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分要点如下：甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向张某(张某不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股份2000万股，发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的95％，张某以其持有的丙公司70％的股权作价2亿元作为支付对价。经查：张某于2013年2月10日从高某手中受让了丙公司70％的股权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

在债务人甲公司对债权人A公司的债权是否存在财产担保提出异议的情况下，人民法院裁定受理破产申请的做法是否违反了企业破产法律制度的规定?并说明理由。

甲公司能否以乙公司出售的机器设备存在质量问题抗辩乙公司的票据权利?并说明理由。

甲公司关于乙公司就票据A的票据权利已经消灭的观点是否成立?并说明理由。

甲公司以乙公司就票据A已超过提示付款期限为由拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

丁公司是否有权就票据B向丙公司主张票据权利?并说明理由。

乙公司向甲公司出售机器设备，于2012年2月1日签发了一张以乙公司为出票人和收款人、以甲公司为付款人、付款日期为2012年7月1日、金额为200万元的商业承兑汇票 (以下简称“票据A”)。甲公司承兑后，将该汇票返还给乙公司。2012年3月1日，乙公司保存的票据A被盗。乙公司另行签发了一张内容相同的商业承兑汇票(以下简称“票据B”)，并伪造了甲公司的公章和法定代表人名章，在承兑人签章处签章，并记载了其他事项。乙公司为购买原料，于2012年4月1日将票据B背书转让给丙公司。6月1日，为支付工程款，丙公司将该汇票背书转让给丁公司。2012年7月15日，丁公司持票据B向甲公司提示付款。甲公司按照程序审查时未发现签章上的问题，向丁公司支付了200万元。乙公司的票据A被盗案告破，公安机关将票据A返还给乙公司。乙公司随即于7月20日持票据A向甲公司提示付款，遭甲公司拒绝。甲公司拒付的理由是： (1)其已经对丁公司付款，乙公司的票据权利消灭； (2)即便乙公司享有票据权利，也超过了提示付款期限； (3)乙公司出售的机器设备存在质量问题，乙公司应当承担赔偿责任。后甲公司对丁公司提起诉讼，要求其返还200万元。人民法院判决支持了甲公司的诉讼请求。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

人民法院对甲公司与丁公司之间诉讼的判决是否有法律依据?并说明理由。

丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益?

2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限责任公司(以下简称“鑫荣公司”)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44％、32％、1 3％、6％、5％。其中，丙将其对大都房地产开发有限责任公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。 甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任鑫荣公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。 2009年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开过股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与不知情的隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质押登记手续。 2011年9月，大都房地产公司因资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层之间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何?并说明理由。

大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权?并说明理由。

乙为张三设定的股权质押效力如何?并说明理由。

根据涉外经济法律制度的规定，下列关于货物与技术进出口的表述中，正确的有( )。

根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销措施的表述中，正确的有( )。

根据支付结算法律制度的规定，下列账户的开立，应当报送中国人民银行当地分支行核准的有( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，境外企业应当按照法定程序报中央企业核准的有( )。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，下列情形中，证券交易所应对其股票实 施退市风险警示的有( )。

甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有8名成员，最火股东李某持有公司12％的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。

根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司向特定对象发行股票的表述中，正确的有( )。

甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，将工程发包给乙公司施工，约定乙公司先行付1000万元(但未明确约定是否属于垫资)。甲公司、乙公司经备案的中标合同中工程造价为1亿元，但双方私下约定的工程造价为8000万元，均未约定工程价款的支付时间。7月1日，乙公司将经竣工验收合格的建设工程实际交付给甲公司，甲公司一直拖欠工程款。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

2010年4月1日，甲将房屋出租给乙，租期为1年。2010年7月1日，甲在未通知乙的情况下将该房屋出售给丙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。2010年2月1日，法院判决吴某和李某离婚，并且判决房屋归李某所有，但是并未办理房屋所有权变更登记。3月1日，李某将该房屋出卖给张某，张某基于对判决书的信赖支付了50万元价款，许入住了该房屋。4月1日，吴某又就该房屋和王某签买卖合同，王某在查阅了房屋登记簿确认房屋仍归吴某所有后，支付了50万元价款，并于5月10日办理了所有权变更登记手续。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

甲公司非法窃取竞争对手乙公司最新开发的一项技术秘密成果，与丙公司签订转让合同，约定丙公司向甲公司支付一笔转让费后拥有并使用该技术秘密。乙公司得知后，主张甲与丙之间的合同无效，并要求赔偿损失。根据合同法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。

下列各项中，属于法律行为的有( )。

根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于无效合同的有( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关中央企业境外国有资产管理的表述中，不正确的是( )。

甲汽贸公司被认定为具有市场支配地位，其所从事的下列行为为《反垄断法》所禁止的是( )。

因欧盟大量限制进口印度软件，印度将这些软件大量转出口至我国，对我国软件产业造成损害威胁。根据对外贸易法律制度的规定，我国对此有权采取( )。

根据支付结算法律制度的规定，下列有关国内信用证的表述中，正确的是( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，金融类企业国有产权登记和管理机关为( )。

在破产程序中，债权人会议未能依法通过破产财产的变价方案时，由人民法院裁定。有权对该裁定提出复议的主体是( )。

甲公司向乙公司购买一批货物，约定交付货物后60日支付货款。乙公司于6月5日如期将货物发运，甲公司于6月15日收到货物。7月5日，甲公司的破产申请被人民法院受理，此时甲公司尚未支付乙公司货款。乙公司得知后欲取回货物。下列说法正确的是( )。

下列各项有关债权人会议表决权的表述中，正确的是( )。

根据企业破产法律制度的规定，下列有关破产申请受理程序的表述中，正确的是( )。

甲公司的破产案件中，负债情况如下：职工债权50万元，普通债权220万元，人民法院的诉讼费用30万元，管理人A会计师事务所报酬20万元，管理人聘用B会计师事务所的注册会计师王某协助清理账册支付其报酬3万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用40万元。甲公司破产案件中，破产费用的数额为( )万元。

王某以贪污所得货币100万元与甲、乙、丙共同投资设立了A公司，人民法院依法对王某的犯罪行为进行追究时，下列做法符合规定的是( )。

杨某持有甲有限责任公司10％的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90％股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。

下列关于有限责任公司经理的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

有关一人有限责任公司和个人独资企业，下列表述正确的是( )。

下列有关普通合伙人和有限合伙人的表述中，不符合规定的是( )。

甲、乙签订一份试用买卖合同，约定乙试用甲生产的某精密仪器3个月，如果试用满意应一次付清全部价款10万元，仪器自价款付清时起归乙所有；如果试用不满意，则乙应返还仪器并按10元／日的标准支付使用费。在试用期间，乙以该精密仪器作价出资，与丙共同投资成立了A公司，并拒绝向甲支付价款，几经催告仍不支付。对此，下列说法不正确的是( )。

在一份保险合同履行的过程中，当事人对合同所规定的“意外伤害”条款的含义产生了不同理解，投保人认为其所受伤害应属于赔付范围，保险公司则认为不属于赔付范围，双方争执不下，诉至法院，法院认为双方的观点都有合理性。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

甲公司2011年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化，2012年1月20日，乙请求甲公司偿还货款未果，2月21日后，甲公司一直催告债务人丙偿还债务，但丙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。债权人乙有权( )。

甲、乙为同宿舍同学，甲的电脑鼠标坏了，乙将其闲置的鼠标借予甲；后甲因急需用钱，将电脑质押给隔壁宿舍的丙，借款2000元。有关本案的下列说法中，正确的是( )。

甲、乙共有一套房屋，共有协议约定了下列事项，其中不符合物权法律制度规定的是( )。

下列有关物权设立时间的表述中，不正确的是( )。

甲公司依据租赁合同交付给乙公司工程设备一套，乙公司使用后表示满意，向甲公司提出购买该套设备，甲公司表示同意，买卖合同订立时该套设备的所有权转移。该买卖合同的交付方式属于( )。

下列有关无偿法律行为的表述中，正确的是( )。

2012年5月1日，赵某在回家路上被人用木棍从背后击伤；经过调查，赵某于2012年8月1日掌握确切证据证明将其打伤的是钱某，但忙于事务一直未向钱某主张权利；2013年1月1日，赵某因出差遇险无法行使请求权的时间为2个月。赵某请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间届满日为( )。