注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷2

丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?

本题根据2013年教材进行了删减。2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转计股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出 任何答复。 公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元仝部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?

人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是禽合法?并说明理由。

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8厅元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求： 根据上述材料，分别回答下列问题：

甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?

甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有( )。

• A．该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力
• B．该协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力
• C．该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任
• D．该协议未经债权人认可的，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30％与70％，富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。

• A．董事会成员中应当有公司职工代表
• B．董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
• C．富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
• D．方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红

根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。

• A．股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
• B．股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
• C．股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
• D．股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。

• A．代表20％表决权的股东提议
• B．40％的董事提议
• C．总经理提议
• D．监事会提议

某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。

• A．董事会人数减至4人时
• B．未弥补亏损为1000万元时
• C．监事会提议召开时
• D．持有该公司20％股份的股东请求时

甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20％的股权作为其出资。根据公司法律制度的规定，下列情形中，将导致甲无法全面履行其出资义务的有( )。

• A．君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
• B．甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
• C．甲已将其股权出质给其债权人戊
• D．甲的股权已经被依法冻结

根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。

• A．向股东会会议提出提案
• B．提议召开临时股东会
• C．选举和更换由股东代表出任的监事
• D．决定公司内部管理机构的设置

甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50％的表决权，乙享有7％的表决权，丙享有13％的表决权，丁享有30％的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

• A．丙有权提议召开临时股东会
• B．丙无权提议召开临时股东会
• C．因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2／3，股东会可以通过该决议
• D．因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2／3，股东会不能通过该决议

贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙个业法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。

• A．若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙
• B．若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格
• C．若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任
• D．如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙(具备完全民事行为能力)。根据合伙命业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )

• A．乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
• B．乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
• C．乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人
• D．经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人

2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2010年)

• A．丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
• B．丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
• C．小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
• D．甲、乙公司不得对债务分担作出约定

甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定，合伙协议无特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有( )，

• A．自行决定向善意的A公司支付广告费5万元
• B．未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同
• C．未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业
• D．与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务

根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( )。(2009年原制度)

• A．作为合伙人的自然人被依法宣告死亡
• B．作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人
• C．作为合伙人的法人依法被宣告破产
• D．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有( )。(2009年原制度)

• A．股东会会议记录
• B．财务会计报告
• C．公司会计账簿
• D．公司章程

根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有 ( )。(2007年)

• A．该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
• B．因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工
• C．用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
• D．因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％

根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有 ( )。(2005年)

• A．公司董事的提名
• B．解聘公司经理
• C．公司高级管理人员的薪酬
• D．公司内部管理机构的设置

甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂(普通合伙企业)。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有( )。(2004年)

• A．甲用从食品厂分取的收益偿还借款
• B．甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款
• C．甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款
• D．乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。

• A．甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易
• B．甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易
• C．甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易
• D．甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易

根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。(2002年)

• A．事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项
• B．向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所
• C．在股东大会召开前向股东征集投票权
• D．提议召开董事会

以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》规定的有( )。(2001年)

• A．不再清偿
• B．以投资人家庭共有财产承担无限责任
• C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿
• D．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债清求的，则不再清偿

2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列各项中，不能成为清算组成员的是( )。

• A．公司债权人唐某
• B．公司董事长程某
• C．公司财务总监钱某
• D．公司聘请的某律师事务所

甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是( )。

• A．以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
• B．以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由
• C．以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
• D．以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到晕大损失为由

甲、乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，5年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2010年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议，在表决时，乙投了反对票。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

• A．该股东会决议无效
• B．乙可请求法院撤销该股东会决议
• C．乙有权请求公司以合理价格收购其股权
• D．乙可不经其他股东同意而将其股权转让给第三人

根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。

• A．监事会成员必须全部由股东大会选举产生
• B．监事会中必须有职工代表
• C．监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生
• D．监事会每年度至少召开一次会议

杨某持有甲有限责任公司10％的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90％股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书而向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。

• A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
• B．请求公司以合理的价格收回自已的股权
• C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
• D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。

• A．公司由经理担任法定代表人
• B．公司不设监事会，由乙担任监事
• C．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
• D．甲、乙、丙、丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足

根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是( )。

• A．公司董事
• B．公司股东
• C．公司财务负责人
• D．公司副经理

公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。

• A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
• B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
• C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
• D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。

• A．代位行使甲在合伙企业中的权利
• B．依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
• C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额
• D．以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定14岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是( )。

• A．李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
• B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
• C．如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
• D．应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

根据公司法律制度的规定，用法定公积金转增资本时，转增后帮存的法定公积金不得少于转增前( )。(2012年)

• A．注册资本的10％
• B．注册资本的25％
• C．净资产的25％
• D．净资产的40％

甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙个人独资企业的名义与丁公司订立合同，将乙个人独资企业的商标以15万元的价格转让给丁公司。甲得知后表示反对，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

• A．该合同有效，丁公司有权使用该商标
• B．丙仅有权决定10万元以下的合同，该合同无效
• C．如果甲不能向丁公司出示给丙的授权委托书，则甲应当履行该合同
• D．该合同未经投资人甲同意，属于无效合同

甲以个人财产出资设立个人独资企业。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是( )。 (2010年)

• A．甲不再清偿
• B．甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
• C．甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
• D．甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

甲持有乙公司34％的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的49％，除一名持有公司股份总额1％的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是( )。(2009年原制度)

• A．决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数
• B．决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数
• C．决议无效，因为甲未回避表决
• D．决议无效，因为公司不得为其股东提供担保

下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011年)

• A．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
• B．国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项
• C．国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派
• D．国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是( )。(2008年)

• A．甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
• B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
• C．合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
• D．甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。(2009年原制度)

• A．国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人
• B．有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资
• C．自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业
• D．若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务

某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是( )。(2006年)

• A．不再清偿
• B．以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
• C．以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
• D．债权人在企业解敞后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，该法定期间是( )。(2002年)

• A．自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内
• B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
• C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
• D．自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

根据公司法律制度的规定，除有继承等特殊情况外，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。(2007年)

• A．公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
• B．公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份
• C．公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
• D．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于( )。(1 999年)

• A．1亿元
• B．1．2亿元
• C．1．5亿元
• D．2亿元