注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷3

丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。

丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。

将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。

丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任?并说明理由。

本题根据2013年教材进行了删减。甲、乙共同成立A有限责任公司(简称“A公司”)，注册资本200万元，其中，甲持有60％股权，乙持有40％股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1％作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。 2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

李某可否以姓名出资?并说明理由。

2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；(3)甲负责执行合伙事务。 2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。 2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以ffJ资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。 2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?并说明理由。

乙是否有权要求丙退还30万元?并说明理由。

刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0．5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。

• A．王某持有公司股权不足1％，不具有提起股东代表诉讼的资格
• B．王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求
• C．王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼
• D．王某应以自己的名义提起股东代表诉讼

根据公司法律制度的规定，下列对一人有限责任公司的表述中，正确的有( )。

• A．国有企业不能设立一人有限责任公司
• B．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
• C．一人有限责任公司的注册资本必须一次足额缴纳
• D．一个法人只能设立一个一人有限责任公司

甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2010年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。

• A．甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算
• B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
• C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保
• D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。

• A．提议召开临时董事会会议
• B．提议召开临时股东大会会议
• C．选举和更换由股东代表出任的监事
• D．提名独立董事候选人

甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有8名成员，最大股东李某持有公司12％的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。

• A．董事人数减至5人
• B．监事陈某提议召开
• C．最大股东李某请求召开
• D．公司未弥补亏损达人民币1600万元

根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有( )。

• A．国有独资公司不设股东会
• B．国有独资公司没立董事会
• C．国有独资公司不设监事会
• D．国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派

根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有( )。

• A．由总经理担任公司的法定代表人
• B．股东会的表决权按照一人一票进行计算
• C．召开股东会会议应当于会议召开20日前通知全体股东
• D．董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派

甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。

• A．选举和更换全部董事
• B．选举和更换全部监事
• C．解聘公司经理
• D．决定公司内部管理机构的设置方案

根据合伙企业法律制度的规定，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有( )。

• A．有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人
• B．有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人
• C．有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人
• D．不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人

下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

• A．除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意
• B．除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本企业相竞争的业务
• C．除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意
• D．除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一敛同意外，合伙人不得同本企业进行交易

根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业设立条件的表述中，正确的有( )。

• A．投资人只能是自然人
• B．投资人可以家庭共有财产作为个人出资
• C．须有企业章程
• D．有符合规定的法定最低注册资本

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有( )。

• A．合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
• B．合伙人可以查阅企业会计账簿
• C．合伙人可以自营与本企业相竞争的业务
• D．执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10％以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到莺大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有( )。(2009年新制度)

• A．公司亏损、财产不足以偿还全部债务的
• B．公司被吊销营业执照未进行清算的
• C．公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的
• D．公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有 ( )。(2009年新制度)

• A．参与决定普通合伙人退伙
• B．参与对外签订买卖合同
• C．参与选择承办企业审计业务的会计师事务所
• D．依法为本企业提供担保

甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40％，丙出资20％。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。 (2010年)

• A．股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
• B．召开股东会会议时，应提前20日通知全体股东
• C．公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当：牛利润不足10万元的，仪分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配
• D．公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有 ( )。(2008年)

• A．如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额
• B．如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额
• C．如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙
• D．如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业

根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有( )。(2006年)

• A．合伙企业债务发生后入伙的新合伙人
• B．合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人
• C．合伙企业债务发生后被除名的合伙人
• D．不参加执行合伙企业事务的合伙人

张先生在谈论《个人独资企业法》的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有( )。 (2003年)

• A．设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资
• B．投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理
• C．个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算
• D．个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿

甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有( )。(2005年)

• A．丁有权直接向甲要求偿还15万元
• B．只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元
• C．乙仅负有向丁偿还5万元的义务
• D．丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业存续期间，下列行为中，除合伙协议另有约定的以外，必须经全体合伙人一致同意的有 ( )。(2002年)

• A．合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额
• B．合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额
• C．执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产
• D．执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业名义为他人提供担保

某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有( )。(1998年)

• A．因董事长不能出席会议，副董事长王某持该次会议
• B．通过了增加公司注册资本的决议
• C．通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议
• D．会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。

• A．甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业务
• B．甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务
• C．甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务
• D．甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务

白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是( )。

• A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲
• B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
• C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
• D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是( )。

• A．公司股东
• B．公司董事
• C．公司监事
• D．公司经理

甲上市公司在上市6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。

• A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让
• B．公司发起人持有的本公司股份门即日起可以对外转让
• C．公司收回本公司已发行股份的4％用于未来1年内奖励本公司职工
• D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。

• A．公司由副经理担任法定代表人
• B．公司不设监事会，由乙担任监事，任期为2年
• C．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2／3以上同意
• D．甲、乙、丙、丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起4年内缴足

下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是( )。

• A．甲公司注册资本拟为人民币300万冗
• B．乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35％，其余股份拟全部向特定对象募集
• C．丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京
• D．丁公司采崩募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足

根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是( )。

• A．合伙人因决策失误给合伙企业造成承大损失
• B．合伙企业被依法吊销营业执照
• C．合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天
• D．合伙协议约定的合伙目的无法实现

甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。

• A．甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资
• B．乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
• C．郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
• D．张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是( )。

• A．国有独资公司不设股东会
• B．国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
• C．国有独资公司董事长由董事会选举产生
• D．国有独资公司监事由董事长任命

根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是( )。

• A．合伙人丧失偿债能力
• B．合伙人被宣告死亡
• C．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
• D．合伙人未履行出资义务

林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( )。

• A．由陈某进行清算
• B．由林某的妻子进行清算
• C．由债权人进行清算
• D．由债权人申请法院指定清算人进行清算

根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的是( ) (2012年)

• A．聘请甲合伙人为合伙企业的财务负责人
• B．对外出售属于合伙企业的动产
• C．以合伙企业名义为乙合伙人的个人债务提供担保
• D．选聘丙会计师事务所承办合伙企业的审计业务

甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是 ( )。(2010年)

• A．乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记
• B．乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记
• C．乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记
• D．乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009年新制度)

• A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
• B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
• C．决定减少注册资本5万元
• D．决定不编制财务会计报告

根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。(2008年)

• A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
• B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资
• C．一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司
• D．债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自已的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2009年新制度)

• A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
• B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其Ⅲ资额为限承担责任
• C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
• D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形足( )。 (2006年)

• A．未履行出资义务
• B．个人丧失偿债能力
• C．合伙协议约定的退伙事由出现
• D．执行合伙企业事务时有不正当行为

某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是 ( ) (2007年)

• A．该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过
• B．该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
• C．该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
• D．该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是 ( )。(2004年)

• A．乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务
• B．丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效
• C．甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务
• D．甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付

根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为 ( )。(1999年)

• A．公司作出合并决议之日起10日内
• B．合并各方签订合并协议之日起10日内
• C．合并各方主管部门批准之日起10日内
• D．公司办理工商登记后10日内