注册会计师考试《经济法》专家预测试卷一
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A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：
(1)A公司近3年的有关财务数据如下：
A公司于2008年度以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元；2009年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润1900万元；2010年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元（含税）。
(2)A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2010年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。
(3)A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2010年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。
(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。
(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。
(3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。
(4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。
(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。
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某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：
1.甲公司资产总额为5600万元（变现价值）。其中全部厂房变现价值3200万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值820万元。
2.负债总额为11000万元。其中：
(1)流动负债的情况为：应付职工工资180万元，未交税金220万元；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款420万元。
(2)应付账款包括：
①应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。
②应付丙公司到期货款180万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。
③应付丁公司尚未到期货款200万元。
3.甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。
4.甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。
5.甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。
要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：
(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款？并说明理由。
(2)对甲分公司私分的财产应如何处置？并说明理由。
(3)甲公司的股东出资不实应如何处理？说明理由。
(4)甲公司的破产财产额是多少？并说明如何分配？
(5)丁公司尚未到期货款是否属于破产债权？如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少？并列出计算过程（金额保留至元）。
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某年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为600万元，由甲公司向乙公司支付定金125万元，在2月25日之前交付，并且约定由某建筑公司于3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日以商业承兑汇票方式结算。2月20日，甲公司如约支付了定金。3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向甲公司交货，经过协商，建筑公司于3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，于3月19日开出面值600万元，5个月到期的商业汇票，A保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：
(1)甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。
(2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。
(3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，.应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。
(4)丁要求A担保人代为付款，A同意付款。
要求：结合以上资料，根据《合同法》、《票据法》的有关规定，分析回答下列问题：
(1)甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定？并说明理由。
(2)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定？并说明理由。
(3)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任？并说明理由。
(4)影响汇票有效性的记载事项有哪些？甲的理由能否成立？
(5)承兑人拒绝付款的理由是否成立？
(6)承兑的效力是什么？
(7)丁要求丙、乙、A代为付款，属于行使什么权利？
(8)丙公司拒绝付款的理由是否成立？丙应对该票据承担哪些责任？
(9)乙公司拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。
(10)A保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权？
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甲公司拟购买一台大型生产设备，于2007年6月1日与乙公司签订一份价值为80万元的生产设备买卖合同。合同约定：
(1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司；
(2)甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元；
(3)甲公司于设备交付之日起10日内付清货款；合同签订后，丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。6月10日，甲公司向乙公司交付定金16万元。9月1日，丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂，限其在9月20日之前交付设备，并将履约情况告知乙公司。至9月20日，丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急，甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金32万元，同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，致使合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求。要求：根据上述情况和合同法、担保法等法律制度的有关规定，
回答下列问题。
(1)甲公司是否有权解除合同？说明理由。
(2)乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担是否符合法律规定？说明理由。
(3)甲公司与乙公司约定的定金条款是否符合法律规定？说明理由。
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根据《技术进出口条例》的规定，下列关于技术进口合同的说法正确的有( )。
- A.受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，被第三方指控侵权的，受让人应停止使用该技术
- B.受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，被第三方指控侵权的，受让人应立即通知让与人协助排除妨碍
- C.受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，侵害他人合法权益的，受让人应承担责任
- D.受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，侵害他人合法权益的，让与人应承担责任
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下列情形中，属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议类型有( )。
- A.甲供应商与乙采购商为提高质量而达成的统一产品规格的协议
- B.甲企业与其同类乙企业达成的技术合作的协议
- C.为支持抗震救灾，甲企业与乙企业达成的固定药品价格的协议
- D.为降低金融危机的影响，甲和乙两家出口企业达成的境内销售避免价格战的协议
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根据《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》的相关规定，下列关于中央企业境外出资管理的相关说法中，正确的有( )。
- A.中央企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系
- B.中央企业均应当对境外资金实施集中管理和调度
- C.从事境外期权业务的中央企业应当严守套期保值原则
- D.中央企业应当建立境外大额资金调度管控制度，定期向国资委报告境外大额资金的管理和运作情况
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发卡银行对某些银行卡账户内的存款，按照中国人民银行规定的同期同档次存款利率及计息办法计付利息，这些银行卡包括( )。
- A.借记卡
- B.准贷记卡
- C.贷记卡
- D.储值卡
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甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的公司，股本总额为5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2012年开始实行垂直一体化的战略，欲并购一家多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为5.1亿元，关于该情况，下列说法正确的有( )。
- A.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于1亿元人民币
- B.甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
- C.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于5000万元人民币
- D.甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制
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下列有关虚假陈述行为中投资者投资差额损失计算的基准日说法中，正确的有( )。
- A.已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一交易日为基准日
- B.未停牌或摘牌的，揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分200%之日。但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算
- C.一律以揭露日或者更正日后第30个交易日为基准日
- D.已经停止证券交易的，可以停牌日前一交易日为基准日
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王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有( )。
- A.王某的行为违反了公司法律制度的规定
- B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
- C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动
- D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归人本公司
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甲某将自己的私房一间出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期为2年，月租金1000元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有( )。
- A.如双方在合同订立后对租金支付期未达成补充协议，乙某可在租赁期满时支付租金
- B.租赁期内经甲某同意，乙某将住房转租给丙某，并每月收取1500元租金归自己所有
- C.甲某将该私房作价10万元出售，则在租赁期间乙某可继续租赁使用该房
- D.如甲某在出卖前将私房以23万元出售情况通知乙某，则乙某有权以优惠价20万元购买该房
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甲欲向乙推销其新设备，约定乙先试用该设备并签订了协议，下列情形中，双方签订的协议不属于试用买卖合同的有( )。
- A.约定设备经过试用符合一定要求时，乙应当购买该设备
- B.约定设备经过检验符合一定要求时，乙应当购买该设备
- C.约定乙在1个月内可以调换设备
- D.约定乙在1个月内可以退还设备
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甲公司因更新办公设备向数家办公设备供应商发函，内称“我公司急需复印机10台，如、贵公司有货，请速告之。”乙公司接函后于次日将10台某型号的送至甲公司，而甲公司此时已决定购买另一型号的复印机，拒绝接受乙公司送来的复印机，双方因此发生纠纷。关于本案的下列表述中正确的有( )。
- A.甲公司的发函属于要约
- B.甲公司拒绝乙公司已送来复印机的行为不构成违约
- C.甲公司拒绝乙公司已送来复印机的行为构成违约
- D.甲公司的发函属于要约邀请
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根据我国《合伙企业法》第二十五条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”，下列关于该法律规范的逻辑结构，表述正确的有( )。
- A.“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的”是法律规范中的假定
- B.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的假定
- C.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的模式
- D.“未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”是法律规范中的后果
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下列关于质押权与抵押权的相关说法中，正确的有( )。
- A.质押的标的物只能是动产或权利，抵押的标的物既可以是动产也可以是不动产
- B.质权和抵押权的设定都需要转移标的物
- C.质押人和抵押人都继续享有对标的物进行占有、使用、收益的权利
- D.质押人享有对标的物的所有权
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甲厂业务员王某一直负责与乙厂的购销业务，王某因故被开除后，用盖有甲厂公章的空白合同书与乙厂订立一份购销合同。乙厂并不知情，并按时将货送至甲厂。甲厂拒绝收货而引起纠纷。下列说法中，不正确的有( )。
- A.王某的行为为无权代理，合同无效
- B.王某的行为为表见代理，合同有效
- C.王某的行为为越权代理，合同无效
- D.如果乙厂知情，合同仍有效
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下列行为中，属于有效民事行为的有( )。
- A.8岁的小学生接受学校奖励一台学习机的行为
- B.12岁的初中学生向邻居出租房屋的行为
- C.17岁的高中学生参与设立合伙企业的行为
- D.20岁的大学生设立一人公司的行为
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下列关于对外直接投资的说法不正确的是( )。
- A.对外直接投资，中国是母国；外商直接投资，中国是东道国
- B.对外直接投资属于国际直接投资
- C.对外直接投资与被投资企业的经营管理控制权相联系
- D.跨国并购不属于对外直接投资的形式
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借用外债应当按照国家有关规定办理，下列选项中不符合规定的是( )。
- A.境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款，须经国家发改委批准
- B.外商投资企业借用国外贷款的，由原审批机关批准
- C.金融机构在境外发行外币债券，必须经国务院外汇管理部门批准
- D.提供对外担保，应当向外汇管理机关提出申请，由外汇管理机关批准
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境内A公司原有注册资本1300万美元，因外国投资者B以现金认购A公司的300万美元增资，使A公司于2010年3月25日（营业执照颁发之日）变更为中外合资经营企业。下列有关B投资者的出资期限的表述正确的是( )。
- A.于2010年4月20日支付200万美元，2010年5月30日支付100万美元
- B.于2010年4月20日支付200万美元，2010年6月30日支付100万美元
- C.于2010年4月20日支付150万美元，2010年6月30日支付150万美元
- D.于2010年4月20日支付100万美元，2010年6月30日支付200万美元
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甲企业于2012年6月1日向人民法院提起反垄断民事诉讼，甲企业于2009年底得知被告乙企业于2009年7月1日开始至今仍从事垄断行为，甲企业要求乙企业承担损害赔偿责任，乙企业提出诉讼时效抗辩。则损害赔偿的计算起算日是( )。
- A.2009年7月1日
- B.2010年6月1日
- C.2011年6月1日
- D.2011年7月1日
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根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是( )。
- A.注册资本150万美元，投资总额200万美元
- B.注册资本300万美元，投资总额620万美元
- C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元
- D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元
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下列关于境外企业管理的说法，正确的是( )。.
- A.中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体
- B.境外企业只有在发生重大事故时才向中央企业报告境外国有资产总量、结构、变动等汇总分析情况
- C.境外企业账户在特殊情况下可以转借个人或其他机构使用
- D.不具备条件的境外企业，由外部审计机构对年度财务报告进行审计
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丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2010年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是( )。
- A.2010年6月15日
- B.2010年12月5日
- C.2011年6月5日
- D.2012年6月5日
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根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是( )。
- A.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%
- B.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%
- C.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%
- D.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%
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下列选项中，必须支付对价而取得票据权利的是( )。
- A.税务机关行使税收执行措施取得的支票
- B.乙公司接受购买货物一方开出的用于支付定金的支票
- C.丙之子在丙去世后取得丙生前持有的支票
- D.丁公司因接受赠与取得的支票
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某企业被人民法院受理破产申请后，该企业在人民法院受理破产申请前1年内发生的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是( )。
- A.向关联企业转让一套关键生产设备
- B.对关联企业的一项贷款合同提供保证担保
- C.解除了与关联企业的一项买卖合同
- D.放弃关联企业所欠的一笔劳务费
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下列各项中，不符合上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件是( )。
- A.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币10亿元
- B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
- C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外
- D.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
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某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是( )。
- A.发行前股本总额为人民币5000万元
- B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币2.98亿元
- C.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为15%
- D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元
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下列有关股份有限公司设立程序的说法中，正确的是( )。
- A.目前股份有限公司设立均不用申请批准，只要依照公司登记管理要求依法申请设立登记即可
- B.应当由公司董事会办理公司设立登记手续
- C.公司在成立后才需要召开股东大会选举董事会和监事会
- D.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席方可举行，作出决议的，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过
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下列关于个人独资企业的表述中，正确的是( )。
- A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织
- B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任
- C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
- D.个人独资企业具有法人资格
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关于普通合伙企业合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是( )。
- A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业
- B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利
- C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业
- D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担
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在履行承揽合同时，承揽人的下列行为中，构成违约的是( )。
- A.承揽人发现定作人提供的图纸不合理，立即停止工作并通知定作人，因等待定作人答复，未能如期完成工作
- B.承揽人发现定作人提供的材料不合格，即自行更换为自己确认合格的材料
- C.承揽人未征得定作人同意，将其承揽的辅助工作交由第三人完成
- D.承揽人拒绝交付工作成果，原因是定作人未按期支付报酬
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甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是( )。
- A.甲公司在租赁期间不能出卖出租设备
- B.买卖合同有效，原租赁合同继续有效
- C.买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止
- D.买卖合同有效，原租赁合同须经丙公司同意后方继续有效
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王某为做生意向其朋友张某借款10000元，当时未约定利息。王某还款时，张某索要利息，王某以没有约定为由拒绝。根据《合同法》的规定，下列关于王某是否支付利息的表述中，正确的是( )。
- A.王某不必支付利息
- B.王某应按当地民间习惯支付利息
- C.王某应按同期银行贷款利率支付利息
- D.王某应在不超过同期银行贷款利率3倍的范围支付利息
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关于诺成合同与实践合同，下列表述正确的是( )。
- A.实践合同除了当事人意思表示一致，还需实际交付标的物才能成立
- B.实践合同中，当事人没有交付标的物，要承担违约责任
- C.诺成合同中，当事人没有交付标的物，要承担缔约过失责任
- D.赠与合同、质押合同是实践合同
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甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加工设备作为货款的抵押物，担保金额最高为50万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货10次，货款总额为80万元；甲家具厂总计支付货款20万元，其余60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是( )。
- A.20万元
- B.30万元
- C.50万元
- D.60万元
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甲公司的2个业务部门分立为乙、丙两个公司，分立前甲公司向A企业负债1000万元到期未偿还。且甲公司之前向B公司销售货物，B公司尚未偿还货款，甲公司未对B公司采取任何措施。若A企业对B公司提起代位权诉讼，则下列表述正确的是( )。
- A.A企业对甲公司的债权诉讼时效中断
- B.A企业对乙公司、丙公司的债权诉讼时效不中断
- C.甲公司对B公司的债权诉讼时效不中断
- D.乙公司、丙公司对B公司的债权诉讼时效不中断
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甲购买乙的一套房屋，2010年3月1日双方签订房屋买卖合同，约定3个月后即2010年6月1日合同生效，但2010年4月1日乙反悔，表示会拒绝办理房屋所有权转移登记，则甲对乙提起诉讼的请求权的计算日期是( )。
- A.2010年3月1日
- B.2010年4月1日
- C.2010年6月1日
- D.2010年9月1日
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结合各类民事法律关系的不同特点，诉讼时效起算有不同的规定。对此，下列说法错误的是( )。
- A.附条件的或附期限的债的请求权，从条件成就或期限届满之日起算
- B.定有履行期限的债的请求权，从确定履行期限之日起算
- C.因侵权行为而发生的赔偿请求权，从受害人知道或者应当知道其权利被侵害或者损害时起算
- D.国家赔偿的诉讼时效，自国家机关及其工作人员行使职权时的行为被依法确认为违法之日起算
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下列关于法律特征的表述中，不正确的是( )。
- A.法律反映一定物质条件下的统治阶级意志，由国家制定或认可
- B.法律是道德规范，由国家强制力保障实施
- C.法律是调整人的行为和社会关系的规范，规定权利和义务
- D.凡是法律所禁止和制裁的行为，也是道德所禁止和谴责的行为
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下列选项中，不属于代理权滥用的是( )。
- A.代理人以被代理人的名义与自己进行民事活动的行为
- B.超越代理权的代理行为
- C.同一代理人代理双方当事人进行同一项民事活动的行为
- D.代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益
