注册会计师全国统一考试《经济法》全真模拟试题(二)

A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月，A公司聘请8证券公司作为

向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制

的发行文件有关要点如下：

(1)A公司近3年的有关财务数据如下：

A公司于2008年度以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元；

2009年度每10股分配利润0．5元(含税)，共分配利润1900万元；2010年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元(含税)。

 (2)A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正：2010年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。

(3)A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2010年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。

(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

(3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?A公司为D公司提

供担保的审批程序是否符合规定?并分别说明理由。’

(4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

某年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为600万元，由甲公司向乙公司支付定金125万元，在2月25日之前交付，并且约定由某建筑公司于3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日以商业承兑汇票方式结算。

2月20日，甲公司如约支付了定金。3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向甲公司交货，经过协商，建筑公司于3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，于3月19日开出面值600万元，5个月到期的商业汇票，A保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：

(1)甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。

(2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。

(3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。

(4)丁要求A担保人代为付款，A同意付款。

要求：结合以上资料，根据《合同法》、《票据法》的有关规定，分析回答下列问题。

(1)甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定?并说明理由。

(2)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。

(3)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。

(4)影响汇票有效性的记载事项有哪些?甲的理由能否成立?并说明理由。

(5)承兑人拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

(6)承兑的效力是什么?

(7)丁要求丙、乙、A代为付款，属于行使什么权利?

(8)丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任?

(9)乙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

 (10)A保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权?并说明理由。

A、B、C三家公司均为境外专门从事奶粉生产的企业，其产品主要的市场在我国甲地。三家公司的奶粉均通过我国境内供应链在我国销售，在当地占有较大的市场份额。2012年发生以下与商业经营有关的事项：

(1)为了巩固甲地该产品的市场利润，避免竞争，A、B、C三家公司在境外达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对甲地的基准价格，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

(2)A、B、C三家公司为了进步维护产品价格，还分别与境内下游的各经销商与零售商达成了协议。根据该协议约定，A、B、C三家公司的经销商转售和零售商出售必须遵照约定的价格，对于销售不畅的经销商由生产企业给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售，如降价销售的，奶粉企业会给予其扣除返利、取消供货等相应处罚。

(3)A公司在境内乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，奶粉在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者D公司，该公司与A公司都属于奶粉的生产商，D公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和D公司2011年营业额资料如下：

另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。

要求：根据反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题。

(1)A、B、C三家公司达成的协}义属于何种协议?是否符合法律规定?

(2)A、B、C三家公司境外订立的协议是否适用我国《反垄断法》的规定?并说明理由。

(3)A、B、C三家公司与下游经销商和零售商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(4)作为多个经营者，A公司与D公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。

(5)A公司并购D公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务

院商务主管部门申报?并分别说明理由。

甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有( )。

• A.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股
• B.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股
• C.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股
• D.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股

甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额变造为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只支付5万元，戊可以就其余3万元损失请求赔偿的有( )。

• A.甲
• B.乙
• C.丙
• D.丁

根据《票据法》的相关规定，下列关于票据代理的说法中，正确的有( )。

• A.没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任
• B.代理人超越代理权限的，即便相对人明知代理人没有代理权的，代理人仍应承担票据责任
• C.票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系
• D.票据行为的代行并不构成票据代理．

债务人有企业破产法规定的破产原因情形时，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取的收入，人民法院应当认定为非正常收入的有( )。

• A.出租自有住房取得的收入
• B.绩效奖金
• C.普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入
• D.未拖欠职工工资情况下获取的企业职工平均工资计算的部分

张某向李某借款，李某要求张某提供担保，张某分别找到友人甲、乙、丙、丁，他们各自作出以下表示，其中构成保证担保的有( )。

• A.甲在张某向李某出具的有保证条款的借据上签署“保证人甲”
• B.乙向李某出具字据称“如张某到期不向李某还款，本人愿代还3万元”，李某表示接受
• C.丙在张某向李某出具的没有保证条款的借据上签署“如张某到期不向李某还款，由本人负责”
• D.丁向李某出具字据称“如张某到期不向李某还款，由本人以某处私房抵债”

下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。

• A.甲有限责任公司连续3年盈利，但却连续3年不向股东分配利润
• B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并
• C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司
• D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年

某股份有限公司拟公开发行股票并在主板上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市条件的有( )。

• A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元
• B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚
• C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元
• D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

下列赠与合同中，在权利转移前可以撤销的有( )。

• A.甲与某慈善机构约定，赠与该机构50万元用于扶贫
• B.甲与乙签订合同，约定甲赠与乙一台电脑，并经过公证
• C.甲与乙签订书面赠与合同，约定甲赠与乙10万美元用于科学研究
• D.甲与乙口头约定，甲赠与乙一所房屋

甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的有( )。

• A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
• B.合伙企业第一年经营的利润全部分配给甲和乙
• C.合伙事务由甲、T共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
• D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

单某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务。下列说法正确的有( )。

• A.公司有权请求单某履行出资义务
• B.公司有权请求罗某对单某的出资承担连带责任
• C.罗某对出资承担责任后，有权向单某追偿
• D.公司无权要求单某履行出资义务

张某与王某依法签订合同，张某将所有的一辆别克汽车卖给王某，价款20万，汽车已办理所有权转移登记手续但尚未交付；后李某表示愿以22万元的价格购买该汽车，张某同意，李某交付全款并提走汽车。下列说法正确的有( )。

• A.李某请求将所有权登记在自己名下，人民法院应予支持
• B.王某请求张某交付汽车的，人民法院应予支持
• C.张某应承担不能交付王某汽车的责任
• D.张某应承担不能为李某办理所有权转移的责任

下列关于不动产物权的登记方式的表述中，正确的有( )。

• A.权属证书记载的事项与不动产登记簿不一致的，除有证据证明权属证书确有错误外，以不动产权属证书为准
• B.不动产预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力
• C.不动产买卖合同自成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力
• D.预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起3个月内未申请登记的，预告登记失效

下列各项中，属于法律关系客体的有( )。

• A.设计图纸
• B.公民的名誉
• C.文学作品
• D.阳光

下列属于所有权取得中的原始取得方式的有( )。

• A.甲劳动生产取得的财产
• B.乙拾得别人遗失的物品
• C.丙取得的银行存款利息
• D.丁继承其父的一辆汽车

根据外商投资企业法律制度规定，下列有关投资者股权质押的表述中，错误的是( )。

• A.未按规定办理审批和备案的质押行为无效
• B.未经质权人同意，出资投资者不得将已出质的股权转让或再质押
• C.在质押期间，出资投资者作为企业投资者的身份不变，未经出资投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权
• D.投资者可以质押未缴付出资部分的股权

下列关于反倾销税的说法中，错误的是( )。

• A.反倾销税的征收期限为5年，特殊情况下可以延长
• B.反倾销税原则上仅适用于终裁决定公告之日以后进口的产品
• C.反倾销税的纳税人为倾销进口产品的进口经营者
• D.反倾销税税额不得超过终裁决定确定的倾销幅度

某国有资本控股公司准备在2009年第一季度首次公开发行股票并上市，关于该上市程序，下列说法中正确的是( )。

• A.该事项必须由董事会决定
• B.该事项必须经过履行出资人职责的机构决定
• C.该事项依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定
• D.该事项须经股东大会决定，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当独立提出提案、发表意见、行使表决权

某市政府明文规定，在本市办理固定电话开通业务的，必须购买甲厂家生产的电话机，但该厂家生产的电话机不仅高于市场同类产品的价格，而且在消费者使用一段时间后均出现严重的质量问题，关于该情形，下列说法不正确的是( )。

• A.该政府的做法属于政府滥用行政权力排除和限制竞争的行为
• B.该政府的做法属于搭售商品的正当行为
• C.该政府的做法应该予以禁止．
• D.该政府的做法是强制交易

外国投资者A公司向B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司。向甲公司协议购买其持有的一项大型资产，并以该资产与另一公司一同投资设立乙中外合资经营企业。假设不考虑另有协议约定的情形，关于A公司的这两项并购事项，下列说法正确的是( )。

• A.C公司原先的债权债务由A公司承继
• B.C公司原先的债权债务由D公司承继
• C.甲公司的债权债务由乙公司承继
• D.甲公司的债权债务由A公司承继

以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，下列说法正确的是( )。

• A.不构成票据质押
• B.构成票据质押
• C.构成票据抵押
• D.票据权利消灭

根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，错误的是( )。

• A.持票人对商业汇票的出票人的权利，自票据到期日起2年
• B.持票人对商业汇票的承兑人的权利，自票据到期日起1年
• C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月
• D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月

甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的财务会计报告，后在2010年5月1日被人举报其财务会计报告中并没有记载其2009年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2010年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，甲公司5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是( )。(注：不考虑举证问题)

• A.张某，甲公司的财务人员，在2010年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失
• B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2010年5月10日购买甲公司的股票造成了损失
• C.孙某，职业股民，在2010年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失
• D.郭某，甲上市公司的原股东，在2010年4月10日卖出了自己持有的全部股票

下列关于企业破产的表述正确的是( )。

• A.上市公司破产案件由中级人民法院管辖
• B.企业法人已解散但未清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，必须直接向人民法院申请宣告破产
• C.破产企业的职工可以作为债权人，但是不能申请债务人企业破产
• D.债务人企业不服人民法院宣告其破产的裁定，可以向上一级人民法院提出上诉，上诉期限为10日

根据《企业破产法》规定，在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资，其正确的清偿方法是( )。

• A.按企业破产前其实际的工资清偿
• B.按企业破产前3年其实际工资的平均水平清偿
• C.按照破产前1年其实际工资水平清偿
• D.按照破产企业职工的平均工资计算

甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。

• A.丙可以取得股权的所有权
• B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿
• C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效
• D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，不属于证券交易所实施终止上市的情况是( )。

• A.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月
• B.上市公司被吸收合并
• C.股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议
• D.因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件

根据《关于开展优先股试点的指导意见》规定，下列关于优先股发行条件的说法中，正确的是( )。

• A.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，或者筹资金额不得超过发行前公司资产总额的50％
• B.公司已发行的优先股不得超过公司股本总额的300／0，且发行前净资产额不低于5000万元
• C.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％
• D.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总额的25％，且公司最近三年年均可分配利润足以按约定支付一年的优先股股息

发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与8公司签订了房屋租赁合同，约定租赁8公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付8公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是( )。

• A.由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金
• B.由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持
• C.由于A公司已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持
• D.甲无权以自己的名义签订该租赁合同

刘某出资设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。

• A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人
• B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
• C.决定设立股东会
• D.决定不编制财务会计报告

甲公司为有限责任公司(非一人公司)，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，不符合法律规定的是( )。

• A.甲公司的经营事项和财务账目无需向社会公开；乙公司负有法律规定的信息披露义务
• B.甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会
• C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2／3以上同意
• D.甲公司由50个以下股东出资设立；乙公司的发起人为2人以上200人以下

甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商住两用楼的底商经营，出租人为乙，后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，正确的是( )。

• A.由于租赁合同的当事人死亡，因此该合同应当终止，乙的说法正确
• B.甲的妻子可以要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院应当支持
• C.甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满
• D.乙可以直接解除该合同，人民法院应当支持

下列关于有限合伙人和普通合伙人区别的说法中，正确的是( )。

• A.有限合伙人可以用劳务作价出资，普通合伙人不能用劳务作价出资
• B.普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对入伙前的债务以其认缴的出资额为限承担责任
• C.普通合伙人一律不得同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
• D.未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外

甲公司与乙公司签订了一份购货合同，总货款50万元。合同约定违约金为总货款的5％。合同签订后，甲公司收到乙公司8万元定金和10万元预付款。在合同约定的期限内，甲公司没有交货。若乙公司提起诉讼，最多可以请求偿付的金额是( )万元。

• A.18
• B.18．5
• C.20．5
• D.26

下列关于保证担保的表述中，正确的是( )。

• A.在一般保证关系中，债权人在保证期间不要求保证人履行保证义务的，保证人免除保证责任；在连带保证关系中，债权人在保证期间不向债务人提起诉讼或仲裁的，保证人也免除保证责任
• B.连带共同保证的“连带”是保证人与主债务人之间的连带
• C.保证期间，债权人依法将债权出让没有经过保证人书面同意的，除另有约定外，保证人应在原保证范围内承担保证责任
• D.国家机关、事业单位、企业法人的职能部门一律都不能作为保证人

张某的手机丢失，被王某捡到卖给了陈某，下列说法不正确的是( )。

• A.陈某基于善意取得制度对手机享有所有权，张某无权索要
• B.张某有权自知道或者应当知道受让人为陈某之日起2年内要求陈某返还手机
• C.如果陈某从信托商店购得该手机，其有权要求张某支付自己购买手机时所支付的费用
• D.张某有权向王某要求损害赔偿

下列关于诉讼时效的表述中,正确的是( )

• A.所有人张某要求不法占有人李某返还自己被其非法占有5年的房屋，李某可以诉讼时效已过为由进行抗辩
• B.张某于2008年1月5日知道合同撤销的事由，该合同于2008年11月5日撤销。张某于2010年12月8日要求合同相对人赵某赔偿损失，赵某可以诉讼时效已过为由进行抗辩
• C.张某于2008年1月5日知道合同撤销的事由，该合同于2008年11月5日撤销。张某于2010年6月8日要求合同相对人赵某返还财产，赵某可以诉讼时效已过为由进行抗辩
• D.合同当事人张某要求撤销合同，相对人李某得知张某在三年前即知道撤销事由，李某可以诉讼时效已过为由进行抗辩

下列各项中，对于非基于法律行为的物权变动表述错误的是( )。

• A.因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力
• B.因受遗赠取得物权的，自继承开始时发生效力
• C.因人民法院、仲裁委员会的法律文书，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效时发生效力
• D.因人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自人民政府的征收决定生效时发生效力

甲企业欠乙企业一笔300万元的到期货款，甲企业一直未予以清偿，乙企业发现丙公司欠甲企业一笔450万元的到期债权，甲企业一直怠于行使该权利，丙公司也未清偿，在诉讼时效期限内，乙企业依法向人民法院提起代位权诉讼，要求代位行使甲企业对丙公司的权利。下列有关该情形的说法中，正确的是( )。

• A.由于乙企业转而向丙公司行使权利，因此甲企业对乙企业的诉讼时效继续计算，不受此影响
• B.乙企业可以自行向丙公司要求清偿，不必通过人民法院行使
• C.乙企业对甲企业债权的诉讼时效和甲企业对丙公司债权的诉讼时效均发生中断
• D.甲公司对丙公司债权的诉讼时效发生中止