注册会计师《经济法》冲刺试卷二

甲、乙公司为丙公司的控股子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(其资本总额为3．9亿元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限内向中国证监会和证券交易所报告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定为终止丁上市公司的上市地位而进行全面要约收购。在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容未提出异议，即向丁上市公司所有股东发出并公告收购该上市公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为40 日。收购期限届满，甲、乙持有丁上市公司的股份比例达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。

根据上述事实和证券法律制度的规定，分别回答下列问题：

(1)甲、乙是否属于一致行动人?并说明理由。

(2)当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到15%时，应编制简式权益变动报告书还是样式权益变动报告书?当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到25%时，应编制简式权益变动报告书还是样式权益变动报告书?

(3)要约收购价格如何确定?

(4)如果甲、乙以现金支付收购价款，履约保证金的比例不得低于多少?在本次要约收购中，甲、乙能否仅以依法可以转让的证券支付收购价款?并说明理由。

(5)收购要约约定的收购期限是否符合规定?并说明理由。如不出现竞争要约，甲、乙在收购要约期限届满前的最后15日内能否变更收购要约?在要约收购期限届满前的最后3个交易日内，预受股东能否撤回其对要约的接受?

(6)收购要约期限届满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否符合规定?并说明理由。

A上市公司注册资本为10 000万元，2010年末经审计资产总额为50 000万元，经审计负债总额为30 000万元，企业2010年之前没有担保业务。

2010年A公司召开的篱事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

(2)会议通过了A上市公司的子公司8向董事高某借款10万元的决定。

(3)另外，董事会通过了一项与8公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2010年股东大会年会作出如下决议：

①更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。

②单独通过了两笔对外担保业务：一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1 000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2 100万元，已知该企业资产总额为1 500万元，负债总额为758万元。

③决定从公司法定盈余公积金4 000万元中，提取1 800万元转增公司资本。

根据公司法律制度的规定，分析说暖下列问题：

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权? 分别说明理由。

(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法? 并说明理由。

(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。

(6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。

(7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理由。

2011年7月1日，人民法院裁定受理债权人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任管理人。在10月10日召开的第一次债权人会议上，管理人将甲公司的有关情况汇报如下：

(1)全部财产的变现价值为2 000万元。其中包括：

①已作为丁银行贷款等值担保物财产价值为250万元；

②管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让140万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并子2011年10月1 日将该财产全部追回；

③甲公司综合办公楼价值800万元，已用于对所欠乙企业500万元货款的抵押担保，货款尚未支付。

(2)欠发职工工资社会保险费用200万元、欠交税款100万元；管理人于7月15日解除了甲公司与丙公司所签的一份买卖合同，给丙公司造成了120万元的经济损失。

(3)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元。

根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：

(1)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?

(2)对甲公司无偿转让财产的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。

(3)丙公司是否可以就其120万元的经济损失申报债权?并说明理由。

(4)如果有财产担保的债权人丁银行、乙企业均不放弃优先受偿权，在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中是否享有表决权?并说明理由。

(5)根据本题的具体数字，简述破产财产的清偿顺序。

(6)如果丙公司自最后分配公告之日起满2个月仍不领取其破产财产分配额，其分配额应如何处理?并说明理由。

2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破产申请，同时指定某会计师事务所为破产管理人。管理人接管甲公司后，对甲公司的资产、负债进行了清理，有关清理情况如下：

(1)人民法院受理破产：申请时，甲公司的资产总额为5 600万元(全部财产的变现价值)。其中，全部厂房变现价值为520万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值为480万元。

(2)人民法院受理破产申请时，负债总额为11 000万元。其中，流动负债的情况为：①应付职工工资180万元，未交税金220万元；②短期借款900万元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；2011年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款400万元。③应付账款640万元，其中包括但不限于：

(A)应付乙公司到期货款380万元。乙公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2011 年8月10日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计400万元。乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

(B)应付丙公司2009年9月18日到期货款180万元，2010年8月18日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司全部机器设备作抵押，若2011 年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元的货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。

(C)应付J-公司2011年8月1日到期货款200万元。

(3)2010年7月，甲公司为逃避债务而隐匿230万元的财产。

(4)2011年6月，甲公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人戊公司清偿了90万元。

(5)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520 万元。

(6)人民法院的诉讼赞用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元。经查：甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。

(2)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?

(3)对于甲公司向丙公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。

(4)对于甲公司隐匿230万元财产的行为，管理人是否有权追回?并说明理由。根据《刑法》的规定，其直接责任人员应承担何种刑事责任?

(5)对于甲公司向其债权人戊公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。

(6)甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。

(7)甲公司的破产财产额是多少?并说明如何分配?

(8)丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至元)。

下列有关中外合资经营企业利润分配的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有（　　）。

上市公司信息披露义务人及其董事、监事、高管等违反信息披露管理规定的，中国证监会可以采取以下监管措施（　　）。

下列合同中，已经成立的有（　　）。

人民法院于2010年6月20日裁定受理对某公司的破产申请，该公司发生的下列行为中，管理人有权请求人民法院撤销的有（　　）。

根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，不应当界定为国有资产的有（　　）。

甲房地产开发公司在预售某住宅小区的广告中，宣称其“容积率不高于1．2”、“绿地面积超过50%”，引起购房者的热烈关注，所预售的商品房一售而空，价格也比周边小区高出20%。但是，该小区商品房的预售合同中未对容积率和公共绿地面积问题作约定。甲公司交房时，购房者乙却发现小区的容积率超过2．0，绿地面积只有20%，并且在调查后得知，甲公司报经批准的规划就是如此。下列关于甲公司和乙之间的房屋预售合同的表述中，正确的有（　　）。

根据《企业国有资产法》的规定，企业改制的情形包括（　　）。

下列属于要约邀请的有（　　）。

甲国有独资公司经批准拟转让其部分国有产权，经公开征集产生了乙、丙两个符合条件的受让方。下列有关甲公司转让国有产权的方式中，符合企业国有产权转让规定的有（　　）。

甲、乙签订一份租赁合同，合同约定，如果甲父死亡，则甲将房屋出租给乙居住。下列对该民事法律行为的表述中，正确的有（　　）。

根据合同法律制度的规定，技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定。当事人约定的下列支付方式中，符合规定的有（　　）。

根据企、世破产法律制度的规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人的下列行为中，应当经人民法院许可的是（　　）。

根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于不可以挂失止付的票据有（　　）。

2009年5月12日，甲因农忙借用邻居乙的一头耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙两人又以2 500元价格达成购买该耕牛的买卖合同，双方约定甲应在5月31日前付清价款。5月14日晚，当地爆发泥石流，导致耕牛灭失。根据合同法律制度的有关规定，下列表述中，正确的有（　　）。

甲于3月1日向乙发出一要约，后反悔欲撤回，遂于3月3日发出撤回通知。要约于3月5日至乙处，但乙外出未能拆阅。撤回通知于3月6日到达乙处，乙于3月7日返回家中。则此要约（　　）。

根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是（　　）。

陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院。下列说法中符合法律规定的是（　　）。

某国有企业拟将其资产转让，资产评估机构评估确认的价值为17 000万元并经有关部门备案，但经公开征集没有产生意向受让方，其确定新的挂牌价格低于一定金额的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意，该金额是（　　）。

下列不属于反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的是（　　）。

根据反不正当竞争法律制度的规定，经营者的下列行为中，不属于引人误解的虚假宣传行为的是( )。

根据《物权法》的规定，下列权利中，不能设定权利质权的是（　　）。

予以限制是各国立法普遍采用的做法，下列关于票据抗辩的限制的说法错误的是（　　）。

有擅自对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保的等违反外债管理行为的，由外汇管理机关给予警告，处违法金额（　　）的罚款。

根据《企业破产法》的规定，不能向债务人所在地人民法院提出破产清算申请的当事人是（　　）。

下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（　　）。

企业收到评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起（　　）内向国有资产监督管理机构提出核准申请。

付款人承兑汇票时附有条件的，下列说法正确的是（　　）。

根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是（　　）。

某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（　　）万美元。

北京市甲公司与乙公司银行签订借款合同，约定甲公司以其所有的A大厦及其建设用地使用权为抵押物，贷款5 000万元、双方办理抵押登记手续后，乙银行发放了贷款。甲公司后又在A大厦项目所在地块上增建了一栋商务配楼，尚未竣工。甲公司因另案被法院判决支付巨额债务，无法偿还乙银行的贷款。根据《物权法》规定，下列各项正确的是（　　）。

滥用行政权力排除、限制竞争行为的行为主体不包括（　　）。

下列关于境内个人外汇管理的说法中，不符合法律规定的是（　　）。

票据丧失后，失票人可以采取的补救措施中，不包括（　　）。

甲租用乙的一台笔记本电脑，后甲将该电脑转让给丙，丙知道该笔记本电脑为乙的财产，但仍然以明显低于市场同类产品的价格受让了该电脑。根据《物权法》的规定，下列说法正确的是（　　）。

甲、乙、丙按份共有一套房屋，三人各占1/3。为提高房屋的价值，甲主张将此房的地面铺上木地板，乙表示赞同，但丙反对。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

甲坐车时拾得一个钱包，隧即交给当地的公安机关，公安机关发布了招领公告，如果在一定期限内无人认领的，遗失物归国家所有，下列有关该期限的说法中，正确的是（　　）。

李某非法倒买倒卖相当于人民币500万元的等值外汇，情节严重。根据外汇管理法律制度的规定，外汇管理机关除可以给予李某警告、没收违法所得的处罚外，还可以并处（　　） 的罚款。