注册会计师《经济法》考前命题预测试卷(4)

某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟订了两份投资计划。计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任

中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元。②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清。③合营企业设立董事会，不设股东会，蘸事每届任期四年。共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立r合营企业。合营企业设立后，出现了以下问题：

(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。

(2)中方认为合营企业应设总会计师。但外方投资者不同意。

(3)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件?说明理由。

(2)合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。

(3)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?说明理由。

(4)外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定?说明理由。

(5)董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。

(6)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案存在哪些不合法之处?说明理由。

中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)申请首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

(1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4 000万元(每股面值人民币1元)，本次拟发行8 000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1 000万元和1 500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1 200万元和1 200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1 400万元、1 600 万元和1 800万元，营业收入分别为8 000万元、9 000万元和11 000万元。

(3)截止到2007年6月30 E1，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16 000万元，负债总额为11 000万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)为1 400万元。

(4)2005年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。

(5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。

(6)2007年2月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某受到中国证监会的行政处罚。

(7)2007年3月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东乙公司3 000万元的银行贷款提供了担保。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的净利润是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。甲公司最近3个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，张某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。

(6)根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

2011年5月10日，甲公司与乙公词签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买大型机器5台，每台40万元，共计200万元。合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自机器交付之后每月5日前支付10万元，10个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该5台机器的所有权。乙公司在收到100万元货款后3日内交付机器。

甲公司依约支付100万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付机器时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将机器送到甲公司，为此支付运费1万元。

在乙公司保留机器所有权期间发生以下事实：

(1)甲公司发现一台机器有重大质量问题，无法使用；

(2)一台机器因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂扣留；

(3)甲公司将一台机器出租给丁公司，租期3个月，获得租金10万元；

(4)甲公司连续3个月没有支付货款。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)如何确定该买卖合同的履行地点?并说明理由。

(2)甲公司可否因1台机器的质量问题而解除5台机器的买卖合同?并说明理由。

(3)在乙公司保留所有权的情况下，机器因洪水所受损失应当由谁承担?并说明理由。

(4)如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对机器行使留置权?并说明理由。

(5)在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同?并说明理由。

(6)在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利?并说明理由。

(7)甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效?甲公司是否有权收取租金?并说明理由。

甲企业不能清偿到期债务时，其债权人对甲企业提出破产申请。根据企业破产法律制度规定，人民法院受理破产申请后、宣告甲企业破产前，可以向人民法院申请重整的有（　　）。

A股份有限公司为一家于2008年1o月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12 000万元，董事会由7名董事组成。2010年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

(1)A公司于2010年3月18日召开了2009年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向c银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B 公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52．4%获得通过。

(2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2009年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2010年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2010年7月转让了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元。后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1．88%股份的26位股东，于2010年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2010年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题：

(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会作出的对B公司提供担保的决议是否合法?

(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

(3)根据本题(3)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

(4)根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。

根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（　　）

根据我国《票据法》的规定，下列选项中，无权更改票据内容的人实施的行为属于变造票据的有（　　）。

外国公司甲与中国公司乙共同投资设立外商投资企业丙。丙企业成立后，乙公司按合同规定缴清了出资，但甲公司未能按合同规定缴清出资。乙公司遂向甲公司发出催告函，要求甲公司在1个月内缴清出资，但1个月后甲公司仍未缴清出资。下列表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有（　　）。

下列关于共有的说法正确的有（　　）。

下列情况下，应当认定权利人采取了保密措施的有（　　）。

根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，正确的有（　　）。

下列选项中，属于我国《物权法》规定的用益物权有（　　）。

某国有独资企业发生的下列事项，应当由履行出资人职责的机构决定的有（　　）。

下列协议中，可以适用《中华人民共和国合同法》的有（　　）。

关于仲裁的基本制度，下列表述正确的有（　　）。

根据合同法律制度的规定，在试用买卖中，当事人的下列行为中，视为买受人同意购买的有（　　）。

下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（　　）。

商业汇票的失票人可以向（　　）申请公示催告。

根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，应当召开债权人会议的情形有（　　）。

甲公司向乙公司订购一台生产设备，乙公司委托其控股的丙公司生产该设备并交付给甲公司。甲公司在使用该设备时发现存在严重的质量问题。下列关于甲公司权利的表述中，正确的是（　　）。

下列关于合格境外机构投资者(QFII)制度的管理环节中，属于国家外汇管理局职责范围的是（　　）。

张某偷盗所得某银行签发的金额为5 000元的银行本票一张，并将该本票背书送给朋友李某作生日礼物，李某不知该本票系张某偷盗所得，按期持票要求银行付款。假设银行知晓该本票系张某偷盗所得并送给李某，对于李某的付款请求，下列表述中，正确的是（　　）。

下列关于法律特征的表述中，不正确的是（　　）。

甲、乙、丙共有一套房屋，各自所占的份额均为1/3。为提高房屋的价值，丙主张将此房内部进行豪华装修，甲表示赞同。但乙反对，经查，甲、乙、丙之前对此情形并没有约定。下列说法中正确的是（　　）。

下列不属于仿冒行为的具体表现形式是（　　）。

下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是（　　）。

甲乙订立买卖合同，双方约定：甲应于2011年5月1日向乙交付货物，乙应于5月8 日向甲支付货款。4月底，甲发现乙经营状况严重恶化，并有证据证明，则在5月1日时，甲可以采取的措施是（　　）。

某商场在春节期间组织家用电器促销活动，有关部门发现其销售的部分电器中有侵犯他人专利权的产品，但该商场能证明其产品的合法来源。根据专利法律制度的规定，关于该商场的行为，下列说法中正确的是（　　）。

某破产企业有10位债权人，债权总额为1 200万元，其中债权人甲、乙的债权额为300万元，用破产企业的房产作抵押，债权人甲、乙未放弃优先受偿权。债权人会议拟讨论通过破产财产的分配方案，10位债权人出席了债权人会议，债权人甲、乙未参加表决。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，不能通过破产财产分配方案的是（　　）。

根据《合同法》的规定，下列各项中，出卖人应当承担标的物毁损、灭失风险的是（　　）。

甲公司欠乙商场货款5万元，乙商场欠甲公司货款2万元。现甲公司欠款已到期，乙商场欠款已超过诉讼时效，甲公司拟主张抵消。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（　　）。

根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（　　）。

甲公司出卖一批钢材给乙公司，合阔订立的日期是2011年3月1日，并在合同中注明钢材的所有权在乙公司付清货款时才转移。乙公司在2011年4月5日支付了第一笔货款，甲公司按照合同规定在4月10日将钢材运到乙公司，乙公司检验并接受了钢材，5月10日付清余款。该钢材所有权的转移时间是（　　）。

下列关于本票的表述中，正确的是（　　）。

根据企业破产法律制度的规定，管理人的报酬由（　　）确定。

根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（　　）。

履行出资人职责的机构依法有权任免的是（　　）。

某股份有限公司拟在上海证券交易所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是（　　）。

经营者违反规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以对其处以的罚款数额为（　　）。

经营者滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处一定数额的罚款。该罚款数额是（　　）。

甲公司将其拥有的注册商标转让给乙公司，并签订了转让协议，当事人还应向商标局提出申请。根据《商标法》的规定，下列有关向商标局提出申请的表述正确的是（　　）。