注册会计师（经济法）模拟试卷63

天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8 000万元，公司其他有关情况如下：

 (1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1 000万元，1年期公司债券500万元。

 (2)天山公司现有董事7名，2002年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元，会后将上述两个方案提交了公司股东会。

 (3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5 840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4 160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

 (4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。

 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

 (1)天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么?为什么?

 (2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?

 (3)天山公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么?

 (4)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?和退汇。

甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：

 (1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为 5 000万元，资产总额为26 000万元，负债总额为8 000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1 200万元、1 600万元和2 000万元。

 (2)甲公司拟发行公司债券8 000万元，募集资金中的1 000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。

 (3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。

 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

 (1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?

 (2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。

 (3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。

 (4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。

甲、乙、丙三人合伙设立A企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4:3:3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后，与B公司签订一购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元；乙对C公司负有债务2万元。

 要求：根据上述情况和合伙企业、担保法律制度的有关规定，回答下列问题：

 (1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?为什么?

 (2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?为什么?

 (3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?

支票属于见票即付的票据，支票的出票日实质上就是到期日。  (  )

• A．正确
• B．错误

 甲签发汇票一张，汇票上记载收款人为乙，保证人为丙，金额为20万元，汇票到期为2001年1月10日，并记载“只有在付款人和出票人都不能清偿票据金额时，保证人才承担票据责任。”后乙因购买一批货物又将该汇票背书转让给A公司，同时在汇票上约定条件，“货物使用一个月后不出现问题方可背书转让、质押、承兑付款。”A公司因为急需资金将汇票背书质押给B银行。但汇票上并没有表明“质押”文句。B银行没有按照约定就将汇票又转让给C公司。2000年12月20日，C公司向付款人D银行提示承兑。D银行在12月25日同意承兑，但要求C公司取得乙购买的货物使用一个月后没有出现问题的证明。

 要求：根据以上资料，回答下列问题：

 (1)D银行同意承兑的做法是否合法有效?并说明理由。

 (2)C公司得不到有关乙购买的货物使用一个月后没有出现问题的证明，D银行拒绝承兑，C公司向B银行及其前手A公司追索。A公司称其只有背书质押汇票，B银行违反约定擅自转让该汇票的行为非法，因此A公司不再对B银行的后手承担票据责任。请对A公司的主张进行评述。

 (3)C公司向乙要求清偿汇票金额，乙称其购买的货物有质量问题，基于汇票上的记载，A公司不应当进行质押，因此，乙不对A公司以及其后手承担任何票据责任。请对乙的主张进行评述。

 (4)C公司向出票人甲和保证人丙进行追索。甲认为，B银行在背书转让给C公司时，没有记载背书日期，因此是无效的背书行为，甲没有义务对C公司付款。丙认为，根据票据记载，只有在付款人和出票人甲都不能清偿时，他才承担票据责任。请对甲和丙的主张进行评述。

没有签订购销合同或未订明托收承付结算方式购销合同款项的，承付人在承付期内可以向银行提出全部或部分拒绝付款。  (  )

• A．正确
• B．错误

法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。  (  )

• A．正确
• B．错误

甲为质权人，乙为出质人，质物担保债权额为5万元，后甲为与丙签订合同，遂征得乙同意后，将质物又出质于丙，质物担保债权额为6万元，则日后甲不履行债务，丙可在 6万元范围内就质物优先受偿。  (  )

• A．正确
• B．错误

甲委托乙订做一台设备，双方订立了一份加工承揽合同，其中约定交货日期为2006年2月15日，付款日期为2006年3月1日。2006年2月15日，甲从法院获知乙已经被提起破产诉讼，这时甲可以行使留置权。  (  )

• A．正确
• B．错误

对于债务人和债权人而言申请破产只是一项民事权利。  (  )

• A．正确
• B．错误

不动产或者动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物及其孳息，但应当支付善意占有人因维护该不动产或者动产支出的必要费用。  (  )

• A．正确
• B．错误

某外商投资企业的投资者分期出资，注册资本为200万美元，自营业执照核发之日起两年内，应将资本全部缴齐。  (  )

• A．正确
• B．错误

股份有限公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集。有限责任公司既可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。  (  )

• A．正确
• B．错误

资合公司以有限责任公司为典型，其在一定程度上具有资合公司的特点。人合公司指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型形式为股份有限公司。人合公司的信用依赖于股东个人，股东对公司债务承担有限连带责任，共同设立公司以相互信任为前提。  (  )

• A．正确
• B．错误

企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。  (  )

• A．正确
• B．错误

诉讼时效与除斥期间不同。  (  )

• A．正确
• B．错误

根据公司法律制度规定，在何种情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列说法正确的包括(  )。

• A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
• B．公司合并、分立的
• C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议决议修改章程使公司存续的
• D．公司转让主要财产的

以下适用著作权法的有(  )。

• A．工程设计图
• B．历法
• C．立法文件
• D．计算机软件

下列情形中，即使以低于成本的价格销售商品，也不属于不正当竞争行为的有 (  )。

• A．超市销售新鲜活鱼
• B．处理积压商品
• C．换季时服装降价
• D．新产品上市，以低价吸引顾客

著作权人依法能够转让的权利包括(  )。

• A．保护作品完整权
• B．发行权
• C．展览权
• D．署名权

在票据法律关系中，下列情况下，追索权能够发生的有(  )。

• A．支票持有人在提示期间内向银行要求付款，被当即拒绝
• B．支票的持有人超过提示期间期限的未提示
• C．汇票到期日后，承兑人死亡的
• D．汇票到期前，付款人被依法宣告破产

根据支付结算法律制度，对借记卡的表述正确的有(  )。

• A．具有透支的功能
• B．可分为转账卡、专用卡和储值卡
• C．发行借记卡须经过中国人民银行的批准
• D．借记卡应先存款后进行消费

存款人资金的管理与使用，以下可以开立专用存款账户的有(  )。

• A．住房基金
• B．信托基金
• C．奖金
• D．工会经费

根据《合同法》的规定，在合同的履行中，债务人可以将标的物提存的情形有 (  )。

• A．债权人无正当理由拒绝受领
• B．债权人下落不明
• C．债权人死亡未确定继承人
• D．债权人丧失民事行为能力未确定监护人

申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送的文件包括(  )等。

• A．公司营业执照
• B．公司章程
• C．公司债券募集办法
• D．资产评估报告和验资报告

持票人自到期日起10日内向承兑人提示付款的汇票包括(  )。

• A．定日付款的汇票
• B．出票后定期付款的汇票
• C．见票后定期付款的汇票
• D．见票即付的汇票

所有权取得的特别规则中，《物权法》规定的取得方式有(  )。

• A．孳息
• B．善意取得
• C．拾得遗失物
• D．发现埋藏物

按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，下列关于合资企业董事长产生方式的表述中，不正确的有(  )。

• A．董事长既可由中方担任，也可由外方担任
• B．董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任
• C．董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任
• D．董事长和副董事长由出资最多的一方担任

破产案件的诉讼费用包括(  )等。

• A．调查费
• B．公告费
• C．送达费
• D．财产保全费

公司债券的法律特征包括(  )。

• A．公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利
• B．公司债券的持有人，不问公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权
• C．公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金
• D．公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利

关于公司债券，下列正确的说法包括(  )。

• A．《公司法》规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定
• B．无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力；受让人一经持有该债券，即成为公司的债权人
• C．凡在发行债券时未做出转换约定的，均为不可转换公司债券
• D．公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章

《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得有的行为包括(  )。

• A．挪用公司资金
• B．将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
• C．违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
• D．违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

经济法律关系的客体是指经济法主体权利和义务所指向的对象，包括(  )。

• A．物
• B．经济行为
• C．智力成果
• D．道德产品

导致外商投资企业投资者股权变更的原因，主要包括(  )等。

• A．外商投资企业投资者之间协议转让股权
• B．外商投资企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权
• C．外商投资企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权
• D．外商投资企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权

根据《反不正当竞争法》的规定，下列各项中，属于欺骗性市场交易行为的是 (  )。

• A．擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品
• B．经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品
• C．投标者之间串通投标，抬高标价或者压低标价
• D．利用有奖销售的手段推销质次价高的商品

根据《会计法》的规定，连续三年未接受继续教育或连续三年未按有关规定完成继续教育时间的会计人员，由有关部门做出或建议做出取消其会计证、会计专业技术资格等决定。该部门为(  )。

• A．当事人所在市、县财政部门
• B．当事人所在地区财政部门
• C．省级财政部门
• D．国务院财政部门

根据《专利法》的规定，下列选项中，可以被授予专利权的是(  )。

• A．智力活动的规则和方法
• B．疾病的诊断和治疗方法
• C．动、植物品种的生产方法
• D．用原子核变换方法获得的物质

根据《票据法》的规定，伪造、变造票据，情节特别严重的，行为人承担的刑事法律责任为(  )。

• A．处5年以上10年以下有期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金
• B．处10年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金或者没收财产
• C．处10年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑，并处没收财产
• D．处15年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑，并处没收财产

根据外汇管理法律制度的规定，境内投资者以外汇资金向境外投资的，应向所在地外汇管理局缴存所投资金一定比例的资金，作为汇回利润的保证金。该比例为(  )。

• A．0.01
• B．0.02
• C．0.05
• D．0.1

根据支付结算法律制度的规定，持卡人须先按发卡银行要求交存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡为 (  )。

• A．贷记卡
• B．准贷记卡
• C．转账卡
• D．专用卡

根据《合同法》的规定，赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起(  )内行使。

• A．1年
• B．6个月
• C．3个月
• D．1个月

根据《担保法解释》的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列各项中，不正确的责任承担方式是 (  )。

• A．主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，各承担1/2
• B．主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2
• C．主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的则不承担民事责任
• D．主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/3

根据《合同法》的规定，融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据(  )确定。

• A．租赁物的购买价格
• B．租赁物的成本
• C．购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润
• D．租赁物的重置成本

根据《企业破产法》的有关规定，债权人会议通过和解协议草案的决议应当由 (  )。

• A．出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3 以上
• B．出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的2/3以上
• C．全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上
• D．全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的2/3以上

根据《证券法》的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量一定比例的，为发行失败。该比例为(  )。

• A．0.3
• B．0.5
• C．0.6
• D．0.7

甲公司是一家国营企业，因经营不善进入破产程序。与该公司有关的下列款项或费用中，属于破产费用的是(  )。

• A．债权人乙公司因参加破产程序花费的5万元
• B．破产程序开始时甲公司欠丙公司2万元货款，离偿付日期还有一个月
• C．甲公司管理人聘用工作人员支付的工资5万元
• D．债权人丁因申报债权而花费的1万元

根据《中外合作经营企业法》的规定，中外合作经营企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的(  )天前向审查批准机关提出申请。

• A．150
• B．120
• C．180
• D．90

根据国有资产管理法律制度的规定，下列各项中，不属于国有资产的是(  )。

• A．全民所有制企业接受馈赠形成的资产
• B．中国共产党及各民主党派接受他人捐赠形成的资产
• C．集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中，列为国家扶持基金等投资性的减免税部
• D．集体企业改组为股份制企业时，国有土地折价部分形成的国家股份或其他所有者权益

根据《公司法》规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的(  )以上通过。

• A．39816
• B．39847
• C．39876
• D．39815

《公司法》的规定，股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应于会议召开一定日期以前通知全体董事。该日期为(  )。

• A．15日
• B．30日
• C．7日
• D．10日

根据《民法通则》的规定，下列关于法律行为有效要件的表述中，不正确的是 (  )。

• A．行为人具有民事行为能力
• B．意思表示真实
• C．不违反法律或者社会公共利益
• D．以沉默方式进行意思表示的形式只有在法律有规定或当事人有约定的情况下才产生法律效力

个人独资企业成立后无正当理由超过(  )未开业的，或者开业后自行停业连续 (  )以上的，吊销营业执照。

• A．3个月 6个月
• B．6个月 6个月
• C．3个月 3个月
• D．6个月 3个月