注册会计师考试《经济法》考前押密试卷(四)

甲公司向乙公司购买机器一台，为支付货款，签发了一张以自己为出票人、以乙公司为收款人、以建设银行为承兑人、票面金额为30万元、到期日为2008年8月3日的银行承兑汇票，并交付给乙公司。甲公司和建设银行均在该汇票上进行了签章。乙公司的财务人员赵某利用工作之便，将上述汇票扫描，利用其他途径获得建设银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆”了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“克隆汇票”留在乙公司，将原始汇票偷出。赵某以乙公司的名义，向丙公司购买了一批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给丙公司，在背书人签章处加盖了伪造乙公司公章，签署了虚构的孙某的姓名。乙公司为向丁公司购买钢材，将“克隆汇票”背书转让给了丁公司。在上述汇票付款到期日，丙公司和丁公司分别持有原始汇票和“克隆汇票’’向建设银行请求付款。建设银行以丙公司所持有汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以丁公司持汇票系伪造为由而拒绝付款。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)赵某在原始汇票上伪造乙公司的签章是否导致该汇票无效?说明理由。

(2)建设银行是否可以拒绝丙公司的付款请求?说明理由。

(3)如果建设银行拒绝丙公司的付款请求，丙公司是否可以向甲公司追索?说明理由。

(4)如果建设银行拒绝丙公司的付款请求，丙公司是否有权向赵某追索?说明理由。

(5)建设银行是否可以拒绝丁公司的付款请求?说明理由。

(6)如果建设银行拒绝丁公司的付款请求，丁公司是否有权向乙公司追索?说明理由。

2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实：

(1)2011年1月，A公司拟与8公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表决。

(2)2011年3月1日，A公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A公司股票交易价格随即大跌。经查：A公司副经理陈某于3月3日将其持有的A公司股票抛售2万股。此外。A公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。

(3)2011年4月1日，持有A公司6%股份的8公司向C银行贷款2000万元，并以其所持有的A公司6%的股份设定了质押。8公司于4月2日告知A公司董事会，但A公司对该信息一直未进行任何披露。

(4)2011年5月I0日，A公司的国有股东D公司拟以协议方式将其持有的A公司股份全部转让给E公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80%。E公司拟以现金支付，E公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。

(5)2011年6月5日，A公司为F公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：F公司借款后的资产负债率将达75%，债权人G银行明知该项担保未经A公司股东大会审批的情况下仍与A公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人F公司不能清偿的债务为600万元。

(6)2011年7月，A公司因重大重组拟向A公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准Et(股东大会决议公告Et)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。

要求：根据有关规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)提示的内容，指出A公司的做法是否符合有关规定，并说明理由。

(2)根据本题要点(2)提示的内容，指出A公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定，并说明理由。A公司副经理陈某于3月3日抛售A公司股票的行为是否符合有关规定?说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任?独立董事对A公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?说明理由。

(3)根据本题要点(3)提示的内容，指出A公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定，并说明理由。A公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?C银行的质权何时设立?

(4)根据本题要点(4)提示的内容，指出D公司与E公司达成的股份转让协议有哪些不符

合规定之处，并分别说明理由。

(5)根据本题要点(5)提示的内容，指出A公司为F公司提供的担保未经A公司股东大会审批是否符合有关规定，并说明理由。对于债务人F公司不能清偿的600万元债务，债权人G银行可以要求A公司清偿的数额不应超过多少万元?说明理由。

(6)跟据本题要点(6)提示的内容，指出A公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定，并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定?说明理由。A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?说明理由。A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍?说明理由。

中国证监会在对高鑫上市公司(以下简称高鑫公司)进行例行检查中，发现以下事实：

(1)高鑫公司于2007年5月6日由甲企业、乙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万殷(每股面值为人民币1元，下同)。其中甲企业以其拥有的机床生产线折股认购5700万股，其他5家发起人以现金认购2500万股。2010年8月9日，高鑫公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年1o月i0日在证券交易所上市。此次发行完毕后，高鑫公司的股本总额达到13200万股。

(2)2011年10月6日，高鑫公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的35%)，于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随交给董事会予以执行。

(3)为高鑫公司出具2010年度审计报告的注册会计师陈某，在2011年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了高鑫公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；A证券公司的证券从业人员李某认为高鑫公司的股票具有上涨潜力，于2010年3月15日购买了高鑫公司股票1万股。

(4)高鑫公司将以协议收购方式收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)。具体做法为：高鑫公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称“丁企业”)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，高鑫公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少高鑫公司控制丙公司的

成本，高鑫公司在收购行为完成3个月后，将所持丙公司的股份部分转让给8公司。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

(1)高鑫公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合《证券法》的规定?说明理由。

(2)高鑫公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?

(3)陈某、李某买卖高鑫公司股票的行为是否符合法律规定?说明理由。

(4)高鑫公司收购丙公司的做法存在哪些不当之处?说明理由。

甲公司拟购买一台大型生产设备，于2011年6月1日与乙公司签订一份价值为80万兀的生产设备买卖合同。合同约定：

(1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司；

(2)甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元；

(3)甲磐司于设备交付之日起10日内付清货款；

(4)合同履行过程中，如发生合同纠纷，向某市仲裁委员会申请仲裁。

合同签订后，丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。6月10日，甲公司向乙公司交付定金16万元。9月1日，丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂，限其在9月20日之前交付设备，并将履约情况告知乙公司。至9月20日，丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急，甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金32万元，同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，致使合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求。10月10日，甲公司就此纠纷向法院提起诉讼。法院受理后，乙公司提交答辩状并参加了开庭审理。

要求：根据上述情况和合同法、担保法、仲裁法等法律制度的有关规定，回答下列问题：

(1)甲公司是否有权解除合同?说明理由。

(2)乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担是否符合法律规定?说明理由。

(3)甲公司与乙公司之间的买卖合同解除后，合同中的仲裁协议是否仍然有效?说明理由。

(4)甲公司与乙公司约定的定金条款是否符合法律规定?说明理由。

(5)法院是否有权审理该合同纠纷?说明理由。

张某、李某、王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本16万元，其中张某以货币出资2万元，李某以存货协议作价出资6万元，王某以专利技术作价出资8万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，张某、王某2人交付出资，公司成立的第1年末李某交付出资；公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。

公司成立后，发生以下事项：

(1)甲公司拟作为唯一股东出资9万元设立乙有限责任公司，专门经营甲公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，乙公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余的4万元。再以甲公司为唯一股东出资设立丙有限责任公司，经营甲公司的下游产品。乙、丙两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由甲公司通过电话下达。由于这两家公司都只有甲公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

(2)甲公司经营2年后，李某决定对外转让持有甲公司的股权，于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求；李某要求张某、王某收购李某持有的股权，张某、王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。

(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求甲公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。

后来，甲公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，甲公司于2011年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2011年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该公司，同时指定盛大会计师事务所为管理人。人民法院于2011年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2011年8月1日至2011年9月15日。

盛大会计师事务所接管该公司后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该公司的财产、债务等情况汇报如下：

(1)2011年7月1日与A企业签订一份买卖合同，按照合同约定，A企业应先向甲公司发出100万元的货物，发货后10日内由甲公司付款，管理人决定继续履行该合同，界于甲公司临近破产的事实，A企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。

(2)2011年7月5日与8服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，甲公司向8厂提供一批牛仔布，由B厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给8厂造成了10万元的损失，该批牛仔布由管理人全部运回后变现，变现价值为132万元。

(3)2011年6月，甲公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。

(4)甲公司为购置办公楼于2010年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由C公司为其借款提供连带责任保证，2011年5月，甲公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了甲公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，C公司也以自己将来的求偿权申报了债权。

(5)管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2011年1o月1日将该财产全部追回。

除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：

第一，变现财产包括：(1)甲公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿；(2)库存商品变现价值500万元；(3)租用D公司复印机一台，价值5000元。

第二，负债包括：(1)欠供货商货款共计1530万元，其中欠宏大公司630万元；(2)欠发职工工资社会保险费用200万元、欠交税款100万元(含上述税务机关行使税收保全部分的税款)；(3)破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元；需要支付盛大会计师事务所报酬30万元；受无因管理而需支付的费用12万元；(4)管理人执行职务时，甲公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位T作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。

要求：根据以上情况，结合《公司法》和《企业破产法》的规定分别回答下列问题：

(1)甲公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定?说明理由。

(2)乙、丙两公司的设立方案哪些方面不符合公司法的规定?说明理由。

(3)李某将所持有的股份转让给丁是否合法?说明理由。

(4)张某要求公司收购自己持有的公司股权是否合法?收购价格上无法达成一致，张某应 如何行使权利?说明理由。

(5)A企业是否有权要求管理人提供担保?并说明理由。

(6)管理人决定解除与8服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理?说明理由。

(7)人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?说明理由。

(8)工商银行和C公司共同申报债权的方式是否符合规定?说明理由。

(9)对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是否符合规定?说明理由。

(10)破产企业的破产费用的数额为多少?共益债务的数额为多少?

(11)甲公司财产的清偿顺序是怎样的?

(12)宏大公司可以获得的清偿额为多少?(小数点后保留两位)

甲上市公司(以下简称甲公司)是A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，c股东为甲公司的控股股东，2011年1月，甲上市公司拟增资发行股票。

截至2010年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：(1)股本总额12000万元，其中A股东持股10%，8股东持股15%，C股东持股20%，其余为向社会公开发行的股份。(2)经专业机构计算，甲公司2008、2009和2010年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2%。

公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：(1)拟发行股份8000万元，其中，3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。(2)本次募集资金的5000万元用于购建先进的生产设备和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。

2012年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4．1%。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的2．2%的股份。随后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。5月10日，乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。5月30日，乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。

要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：

(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?简要说明理由。

(2)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合法律规定之处?简要说明理由。

(3)乙公司和丙公司是否属于一致行动人?在3月25日后，乙公司继续收购的行为是否合法?简要说明理由。

(4)乙公司公告的收购期限是否符合法律规定?简要说明理由。

(5)乙公司能否撤销其收购要约?简要说明理由。

(6)乙公司折价收购的决定是否符合法律规定?简要说明理由。

认定经营者是否具有市场支配地位时应当依据一定的因素，这些因素包括（　　）。

下列关于我国境内上市外资股(B股)制度的表述中，正确的有（　　）。

《反不正当竞争法》禁止的串通招投标行为主要包括（　　）。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资本经营预算的表述中，正确的有（　　）。

在企业清产核资过程中，对企业的要求主要有（　　）。

赵某为钱某打印一本书稿，钱某借给赵某一本工具书。赵某完成打印任务后，钱某一直没有给赵某支付报酬。钱某借给赵某的书，赵某也没有还给钱某。于是，钱某想用工具书抵

偿应馈给赵某的报酬。请问下列解释中正确的有（　　）。

根据《商标法》的规定，下列选项中，不得作为注册商标的有（　　）。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东转让所持上市公司股份可以通过的方式有（　　）。

债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给自己造成损害，欲提起代位诉讼。下列各项债权中，不得提起代位权诉讼的有（　　）。

下列各项中，属于经营者集中的情形有（　　）。

甲发现用银行卡在乙商场购买的一台电脑存在质量问题，遂要求乙商场退货。乙商场在办理退货手续时以现金方式退还给甲支付的价款，并将退货单送交收单银行，关于乙商场的下列行为中，说法正确的有（　　）。

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如元相反证据，属于甲公司一致行动人的有（　　）。

下列关于境内个人外汇管理的说法中，不符合法律规定的是（　　）。

 2010年3月2日，甲没有支付应于2010年2月2日付清的乙的房租，乙因在外国出差一直未向甲主张权利。2010年8月2日，乙所在地区发生洪灾历时3个月，致使其无法回国行使请求权。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（　　）。

下列关于公司特征的表述中，错误的是（　　）。

甲、乙按30%和70 0//00的份额共有一艘货船，二人将该货船出租给丙。现甲欲转让自己的份额。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定20万元以下的交易。 丙以乙企业的名义向丁购买25万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企 业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（　　）。

下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法规定的是（　　）。

关于直接投资项下的外汇管理制度，下列说法错误的是（　　）。

根据规定，外国投资者对上市公司战略投资时，其资产应当符合的要求是（　　）。

甲酒厂生产的天地牌高粱酒，其注册商标为知名商标。乙酒厂推出地天高粱酒，其包装与天地牌高粱酒一致，但使用的注册商标、商品名称以及厂名、厂址均不相同。对此，下列表述中正确的是（　　）。

2011年5月，廖某从蓝天超市购买了一台热水器。2011年6月，该热水器因质量问题给廖某造成了人身伤害。2011年10月，廖某向蓝天超市提出交涉。双方协商未果，廖某于2011年12月向人民法院提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

国有参股股东通过证券交易系统转让上市股份，下列各项表述中，正确的是（　　）。

根据我国《反不正当竞争法》的规定，经营者以明示方式给对方单位或者个人折扣的行为属于（　　）。

甲、乙共同完成一项发明。根据合同法律制度的规定，下列关于该项发明的专利申请权的表述中，错误的是（　　）。

下列关于设立普通合伙企业出资的说法中，错误的是（　　）。

甲公司在2003年10月18日申请注册“天地’’商标。2004年5月10日该商标被核准注册。根据商标法规定，该公司第一次申请商标续展的最后截止期限是（　　）。

甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是（　　）。

甲公司的注册资本为20000万元，其中：国家授权投资的乙机构出资10000万元；国有企业丙出资5000万元；民营企业丁出资5000万元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金600万元，公益金300万元，未分配利润900万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为（　　）万元。

根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，应当由履行出资人职责的机构决定的是（　　）。

2009年7月10日，甲因过失致乙人身伤害，造成乙损失8000元。因甲生活困难，一直未予赔偿，乙也未请求甲赔偿，2011年元月10日，甲出外打工回家过年，赚了一些钱，主动向乙支付了8000元作为赔偿金。春节期间，村里一位大学生向村民进行普法教育，甲才明白该笔赔偿已过诉讼时效，此时（　　）。

为了创造自己的品牌，某蛋糕店注册了“天天乐”商标。根据商标的用途，该商标的性质属于（　　）。