注册会计师经济法模拟试题(5)

第 54 题1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：  

（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元； 

（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险； 

（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。 

合伙企业在存续期间，发生下列事实： 

（1）合伙人甲为了改善企业经营管理，于1999年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。 

（2）1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。 

（3）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2000年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2000年5月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。 

（4）2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。 

要求：根据以上事实，回答下列问题： 

（1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。 

（2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。 

（3）甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。 

（4）丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。 

（5）丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？ 

（6）戊的主张是否成立？并说明理由。 

（7）经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。 

（8）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。 

（9）合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？ 

第 53 题中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%；2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5．6%、4%和6%。2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为3年。

(2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%。认股权证的存续期间为12个月，自发行结束3个月后方可行权。

(3)甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的15%。

(4)2006年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

(5)甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。

要求：

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司2005年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

第 51 题2006年1月1日，A房地产开发公司(下称A公司)就一商品楼开发项目与B建筑公司 (下称B公司)签订建设工程承包合同。该合同约定：

(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；

(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2005年4月1日竣工之日支付全部工程价款；

(3)由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。2006年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作程转包给C公司。2006年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。2006年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。2006年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2006年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。人民法院在调查取证中发现：

(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2006年4月1日前取得了相应资质等级；

(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元；

(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司；

(4)A公司与王某于2006年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；

(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。

(1)A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效?并说明理由。

(2)该建设工程合同的工程价款应当如何结算?并说明理由。

(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。

(4)A公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。

(5)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。

(6)在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先?并说明理由。

(7)B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。

(8)A公司与王某签订的商品房预售合同是否生效?并说明理由。

(9)B公司在行使优先权时能否对抗买房之人王某?并说明理由。

(10)A公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算的标准如何确定?

第 52 题2006年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：

(1)2006年1月，经董事会同意，甲公司为其控股股东A公司1000万元的银行贷款提供担保。A公司到期不能清偿债务，银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任，遭到甲公司的拒绝。经查，该银行和甲公司在签订担保合同时，并不知道A公司是甲公司的控股股东。

(2)2006年2月，甲公司为8公司2亿元的银行贷款提供担保。经查，为8公司的担保额占甲公司2005年12月31日经审计净资产的12%，该担保经甲公司董事会同意，但未经股东大会审议。

(3)2006年3月，甲公司为C公司2000万元的银行贷款提供担保。经查，C公司的资产负债率为75%，该担保经甲公司股东大会审议通过。

(4)2006年4月，甲公司为D公司500万元的银行贷款提供担保。经查，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，应到董事9名，实到董事9名，赞成票为5票，反对票为4票。

(5)2006年5月，控股股东A公司(代表国家持有甲公司8000万股的国有股)以其持有的甲公司股份3000万股为E公司6000万元的银行贷款提供质押担保。经查，E公司为A公司的控股子公司。

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司为A公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司为B公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司，为C公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会的做法是否符合有关规定?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出A公司为E公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由：

第 50 题公司分配当年税后利润时，应当提取适当比例的法定公积金和法定公益金。（ ） 

第 49 题外资企业可以包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。 （ ） 

第 46 题公司股东可以用劳务出资。（ ）

第 48 题具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资为限对合作企业承担责任。 （ ）

第 47 题在特殊情况下未确定经济法律关系的主体资格的组织也可作为经济法律关系的主体。（　　）

第 45 题如果付款人在3日内不作出承兑与否表示的，视为同意承兑。（　　）

第 44 题缔约过失赔偿与违约责任赔偿的赔偿对象都是可期待利益损失。 （　　） 

第 43 题甲向乙转让一辆汽车，二人签订了汽车的转让合同，但未向车辆登记管理部分办理过户登记手续，因此该汽车转让合同不能生效。（ ）

第 42 题注册商标被撤销的或者期满不再续展的，自撤销或者注销之日起2年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。（　　）

第 41 题票据金额、日期、收款人名称不能更改。如需更改，必须签章。（　　）

第 40 题以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应于创立大会结束后30日内，向公司登记机 关申请设立登记。 （　　）

第 39 题连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务的诉讼时效也中断。 （　　） 

第 38 题根据《印花税暂行条例》的规定，下列各项中，不属于印花税的纳税人的有（ ）。

第 36 题占有国有资产的单位,（　　）应当进行产权界定。

第 37 题依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束?（ ）。

第 34 题下列股票交易行为中，属于法律、法规禁止的有（　　）。

第 35 题根据《票据法》的规定，下列选项中，属于禁止背书转让汇票的情形有（　　）。

第 31 题外国投资者以股权并购境内某特殊目的公司，其所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件包括（　　）。

第 32 题下列各项中，属于破产费用，可从破产财产中优先拨付的有（　　）。

第 33 题甲、乙、丙、丁分别购买了某住宅楼（共四层）的一至四层住宅，并各自办理了房产证。下列说法正确的有（　）。

第 29 题根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有（　）。

第 30 题甲向乙借款5万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

第 28 题法律行为的特殊书面表现形式为（　　）。

第 26 题个人独资企业有下列哪些情形时应当解散（　　）。

第 27 题工商行政管理部门对侵犯注册商标专用权的行为，可以根据情节处以一定数额的罚款。该一定数额的罚款是（　　）。

第 25 题具有代为清偿债务能力的（ ）可以作为保证人。

第 24 题涉及财务收支的（　　），在单位内部须经总会计师会签。

第 23 题根据有关规定，单位在填写票据时，下列选项中，应当遵守的有（　）。

第 22 题甲向乙借款5000元，并将自己的一台笔记本电脑出质给乙。乙在出质期间将电脑无偿借给丙使用。丁因丙欠钱不还，趁丙不注意时拿走电脑并向丙声称要以其抵债。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

第 21 题下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（　　）。

第 20 题根据破产法律制度的规定，除第一次债权人会议由人民法院召集，以后的债权人会议可以由 （　　）向债权人会议主席提议召开。

第 19 题李某(12岁)，其叔叔(30岁)赠与其一台价格3000元的数码相机。因李某与其同学刘某关系甚好，李某便将该数码相机转卖给刘某。下列有关该事件的论述中正确的有（　　）。

第 16 题张某是甲企业的销售人员，随身携带盖有甲企业公章的空白合同书，便于随时对外签约，后来张某因为收取回扣被甲企业开除，但空白合同书未被收回。张某以此合同书与不知情的李某签订了一份商品买卖合同，该买卖合同的效力是（　）。

第 17 题（　）企业可以用其他财产权利出资。

第 18 题M股份有限公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，应当在（　　）内召开临时股东大会。

第 14 题下列规范性文件中，属于行政法规的是（　　）。

第 15 题某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（　　）。

第 12 题甲公司获得一项外观设计专利。乙公司未经甲公司许可，以生产经营为目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可以生产经营为目的所为的下列行为中，构成专利侵犯的是（　　）。

第 13 题甲家的承包地被乙家的承包地所包围，在承包时，有一条小路通往甲家的承包地，甲为了拓宽道路，与乙签订了一份协议．拓宽道路一丈，甲一次性支付乙5000元。甲通过该合同所取得的权利为（　　）。

第 11 题人民法院收到当事人提出的破产申请后，应依法进行审查。并在（ ）内决定是否立案。

第 9 题根据支付结算法律制度的规定，下列各项中，单位卡的持卡人可以使用单位卡的情形有（　　）。

第 10 题在托收承付的结算方式中，付款人累计（　）提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收。

第 8 题根据破产法律制度的规定，管理人的报酬由（  ）决定。

第 6 题下列规定中，符合中外合资经营企业法规定的是（　　）。

第 7 题发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的（　　），除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉。

第 5 题甲向乙借款，以自己的一辆汽车作为抵押，并在抵押合同中约定到期不清偿该汽车即归乙所有，但未办理登记手续。对此，下列说法符合规定的是（　　）。

第 4 题持票人应当自收到被拒绝承兑或被拒绝付款的有关证明之日起（ ）内，将被拒绝事由书面通知其前手。

第 3 题权利是指经济法律关系主体在经济管理和经济协调中依法具有的自己为一定行为或者不为一定行为和要求他人为或不为一定行为的（　　）。

第 2 题甲遗失一部相机，乙拾得后放在办公桌的抽屉内，并张贴了招领启事。丙盗走该相机，卖给了不知情的丁，丁出质于戊。根据《物权法》的规定，下列表述中，不正确的是（　　）。

第 1 题甲在执行合伙企业事务时由于疏忽大意致使企业损失一大笔资金，其他合伙人一致决定将甲除名。甲以自己并非故意为由，对除名决议持有异议。对此，甲可以（　　）。