注册会计师考试《经济法》模拟题（五）

第 56 题A公司1997年在上海证券交易所上市。截止2002年12月31日，公司股本总额为1.5亿元，其中流通股为6000万元；经审计的净资产值为4.5亿元。A公司最近3年无重大资产重组行为。2003年7月，A公司向中国证监会提出增发新股的申请，其申请文件披露了以下信息：  

（1）A公司于1999年1月曾获准配股，募集资金2亿元，其投资项目完工进度已经达到50%。本次拟增发新股5000万股，募集资金量为5亿元。  

（2）A公司董事陈某2002年8月因在任职期间抛售所持A公司股票被上海证券交易所公开谴责。2002年9月，A公司为其子公司向银行贷款3000万元提供了担保。  

（3）A公司第一大股东B公司1999年以来向A公司累计借款1500万元，至今没有归还。B公司财务部经理吴某兼任A公司财务总监，A公司董事张某兼任A公司控股的C公司总经理。  

（4）A公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。本次拟增发新股议案提交董事会表决时，全体董事一致通过。在随后召开的临时股东大会上，增发新股议案获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。  

要求：  

（1）．根据本题要点（l）所述内容，A公司前次募集资金使用情况、本次增发新股募集资金量是否符合增发新股的规定？并分别说明理由。  

（2）．根据本题要点（2）所述内容，A公司董事陈某任职期间抛售股票的行为和A公司为其子公司提供担保的行为是否构成本次增发新股的障碍？并分别说明理由。  

（3）．根据本题要点（3）所述内容，B公司向A公司借款的情形是否符合增发新股的规定？吴某、张某兼职是否构成本次增发新股的障碍？并分别说明理由。  

（4）．根据本题要点（4）所述内容，A公司董事会的组成是否符合公司法律制度的规定？A公司股东大会对增发新股议案的表决是否存在问题？并分别说明理由。  

第 54 题甲公司于2001年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。甲公司分别在2002年3月和4月召开的董事会会议和2001年度股东大会的有关情况如下：  

（1）甲公司于2002年3月1日召开董事会会议，应到董事9名，实到董事6名，在未能出席本次董事会会议的董事中，A独立董事和B董事已经连续2次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会会议。董事长以上述情况为由，在该次会议上提议由董事会提请股东大会对A独立董事和B董事予以撤换和更换，并提议大学毕业后即从事注册会计师职业至今达4年，并在甲公司的子公司担任财务顾问的注册会计师C某作为独立董事候选人。在该次董事会会议上，董事长在事先未获独立董事认可的情况下，将一笔金额为350万元的关联交易提交董事会讨论。  

（2）甲公司于2002年4月8日召开2001年年度股东大会。在该次会议召开前，持有甲公司已发行股份总额3％的股东丙公司，向甲公司董事会提出D某作为独立董事候选人的提案，请求将该提案列入该次会议审议议程。  

（3）甲公司召开的2002年年度股东大会，对甲公司拟与关联人进行的一项关联交易进行审议并表决，表决结果为：应到股东所持有表决权的股份总额16000万股（每股面值1元），实际出席该次会议所持有表决权的股份总额8000万股，出席该次会议的关联人股东所持有表决权的股份5000万股回避表决，赞成票为2100万股，反对票为900万股。  

要求：  

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司董事长提议撤换A独立董事和更换B董事的理由是否妥当？并说明理由。  

（2）根据本题要点（1）所提示的内容，C某作为独立董事候选人是否符合有关规定？并说明理由。  

（3）根据本题要点（1）所提示的内容，董事长提交董事会讨论的关联交易是否应经独立董事认可？并说明理由。  

（4）根据本题要点（2）所提示的内容，丙公司是否有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人提案？并说明理由。  

（5）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司该次股东大会对所述关联交易的表决结果是否可以获得通过？并说明理由。

第 55 题2003年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）的控股股东A公司和B公司、C公司和D公司拟组建E联合有限公司（以下简称“E公司”）。其中，A公司以其持有的甲公司国有股35760万股（占总股本的70.95%）及其他资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40％。因此，E公司取代A公司成为上市公司甲公司的控股股东，E公司在事实上构成对甲公司的收购。E公司拟定的要约收购计划的部分内容如下：  

（1）收购人E公司应当向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报E公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告。  

（2）中国证监会在收到要约收购报告书后10日内未提出异议的，E公司可以公告其收购要约文件。  

（3）由于E公司在提示性公告日前6个月内未买卖甲公司的股票，因此本次要约收购价格拟定为5.86元，计算方法是：在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的80％。  

（4）由于E公司以现金进行支付，因此E公司应当在作出提示性公告的同时，将收购总金额的15%的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。  （5）收购要约的有效期为2003年4月1日－5月20日，在收购要约的有效期限内，E公司可以根据具体情况撤回其收购要约。  

（6）在2003年5月10日前，即使未出现竞争要约，E公司也可以根据具体情况更改收购要约的条件。  

（7）要约收购期满，E公司应当按照收购要约规定的条件购买甲公司股东预受的全部股份。此外，E公司应当在收购要约期满后10个工作日内，向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。  

（8）在E公司作出提示性公告后，甲公司董事会不得提议发行可转换公司债券、回购上市公司股票，同时应当暂停执行已经订立的合同和甲公司股东大会已经作出的决议。  

要求：根据《上市公司收购管理办法》的规定，按照本题各要点的顺序，分别指出E公司拟定的要约收购计划有哪些不合法之处？并分别说明理由。

第 52 题银行对一年内未发生收付活动的单位银行结算账户，应通知单位自发出通知之日起10日内办理销户手续，逾期视同自愿销户，未划转款项列入久悬未取账户管理。（　　）

第 53 题2004年4月1日，人民法院受理了甲国有企业（以下简称“甲企业”）的破产案件，并于2004年6月1日宣告甲企业破产。甲企业的有关情况如下：  

（1）．2004年3月1日，甲企业和A企业签订了100万元的设备买卖合同，根据双方签订的所有权保留条款，A企业于2004年3月10日交付设备，甲企业于2006年6月10日支付货款后设备的所有权转移至甲企业。人民法院宣告甲企业破产时，甲企业尚未支付100万元的设备款。  

（2）．2004年1月1日，甲企业和B企业共同投资设立合伙型联营企业（以下简称“乙企业”）。2004年2月1日，乙企业向中国工商银行贷款200万元，贷款期限为1年。清算组接管甲企业后，决定收回甲企业对乙企业的投资及应得收益150万元，计入甲企业的破产财产。因甲企业提前退出联营企业，给B企业造成的实际损失为100万元。  

（3）．2004年1月1日，甲企业向中国建设银行贷款1000万元，贷款期限为1年。甲企业以通过划拨方式取得的国有土地使用权设定抵押，并依法办理了抵押登记手续。经查，该抵押未经具有审批权限的土地行政管理部门批准。  

（4）．2004年2月1日，甲企业向中国农业银行贷款800万元，贷款期限为2年。甲企业以其办公楼设定抵押，并依法办理了抵押登记手续。经查，该办公楼的国有土地使用权是甲企业通过转让方式取得的，但甲企业以办公楼设定抵押时未经有关主管部门的批准。  

（5）．2004年3月1日，甲企业向中国银行贷款600万元，贷款期限为1年。甲企业以其机器设备设定抵押，并依法办理了抵押登记手续。经查，甲企业以机器设备设定抵押时未经政府主管部门的批准。  

要求：根据破产法律制度的规定，分析回答下列问题：  

（1）．根据本题要点（1）提示的内容，该设备是否属于甲企业的破产财产？并说明理由。  

（2）．根据本题要点（2）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国工商银行能否向人民法院申报破产债权？并说明理由。  

（3）．根据本题要点（2）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，B企业能否向人民法院申报破产债权？并说明理由。  

（4）．根据本题要点（3）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国建设银行对国有土地使用权的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。  

（5）．根据本题要点（4）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国农业银行对办公楼的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。  

（6）．根据本题要点（5）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国银行对机器设备的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。  

第 50 题判决是指人民法院对民事案件依法定程序审理后对案件的程序问题作出的具有法律效力的结论性判定。 （　　）

第 49 题国有控股公司的董事长、副董事长和监事会主席由国有资产监督管理机构任免。（　　）

第 51 题收益现值法是通过市场调查，选择一个或几个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。（　　）

第 48 题存款人开立基本存款账户、临时存款账户和预算单位开立专用存款账户实行核准制，开立一般存款账户、个人存款账户的实行备案制，无须中国人民银行核准。（　　）

第 47 题外商投资者协议购买境内公司股东股权，经审批机关决定批准的，股权转让方所在地外汇管理部门应为其办理收汇的外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外汇登记证明。 （ ）

第 46 题企业国有资产产权登记是国有资产管理部门对占有国有资产的各类企业的产权状况进行登记，并且确认产权归属的一种法律行为。（ ）

第 45 题债权人可以委托代理人出席债权人会议，但不可以行使表决权。 （　　）

第 42 题经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人有约束力，但不是对全体债权人都有约束力。（　　）

第 43 题股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席董事会。 （ ）

第 44 题股份有限公司首次公开发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于50%。（　　）

第 41 题全民所有制企业从税后利润中提取的公益金属于该企业职工集体所有。 （　　） 

第 40 题下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（　　）。

第 39 题根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（　　）。

第 37 题行使先履行抗辩权（也称后履行抗辩权），应满足的条件是（　　）。

第 38 题合作企业设立（　　）作为合作企业的组织机构。

第 36 题根据外资企业法的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括（ ）。

第 35 题国有企业产权转让方案应载明下列内容（　　）。

第 33 题下列账户的开立，需要经人民银行核准的是（　　）。

第 34 题下列各项中，属于重整计划草案应包括的内容有 （　　）。

第 30 题甲．乙．丙三人共同出资80万元设立了纬东有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（　　）。

第 32 题外商投资企业投资者分期出资的总期限为（　　），应将资本全部缴齐。

第 31 题（　　）可以依照法律规定设立有限合伙企业。

第 28 题根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

第 29 题有限责任公司的股东会对下列事项做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有 （　　）。

第 26 题经常项目外汇支出包括（　）。

第 27 题经（　　），监事会可以举行临时会议。

第 24 题解决合同争议的方式有（ ）。 

第 25 题下列（ ）情况，债权人不得转让合同权利。

第 23 题根据《中华人民共和国担保法》的规定，下列各项中，属于留置担保范围的有（  ）。

第 21 题根据破产法律制度的规定，法院已受理甲企业的破产申请，由此发生的效力，以下说法正确的有（　　）。

第 22 题在一定条件下，国家机关和国家作为经济活动关系的主体的活动包括（　　）。

第 19 题法律规定，企业国有产权转让公告期为（　　） 个工作日。

第 18 题甲贸易公司与乙轮胎厂签订合同，由甲向乙轮胎厂提供橡胶，后由于甲公司收购橡胶出现困难，决定将合同所规定的义务转让给丙公司，下列转让行为有效的是（　　）。

第 17 题根据上市公司信息披露制度的有关规定，上市公司必须编制并公告季度报告。报告编制并公告的时间应当是（ ）。

第 16 题债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满一定期限，仍不领取的，视为放弃受领分配的权利。 

该期限为（　　）。

第 15 题驻华机构和来华人员由境外汇入或携带入境的外汇（　　）。

第 14 题全民企业接受馈赠的财产，属于（　　）所有。

第 13 题会计机构、会计人员对不真实、不合法的原始凭证（　　）。

第 12 题中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是 （　　）。

第 11 题关于破产宣告的域外效力的适用原则，下列表述正确的有（　　）。

第 9 题赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之（ ）内行使。

第 8 题因违法违纪行为被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起，（　　）内不得重新取得会计从业资格证书。

第 10 题根据企业破产法律制度的有关规定，债权人会议应当以表决方式判定是否通过和解协议草案决议的法定条件是（　　）。

第 6 题国有资产监督管理机构，根据有关规定，对企业负责人的经营业绩进行考核。年度经营考核和任期经营业绩考核采取的方式是（　　）。

第 7 题外商投资企业的投资项目中，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额，占其产品销售总额的（　）以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。

第 4 题背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的（ ）。

第 5 题股票发行申请经核准后，发行人应自（　　）内发行股票；超过未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第 2 题下列选项中，可以作为合伙企业中普通合伙人的是（　　）。

第 3 题外商投资的有限责任公司，股东可以分期缴纳出资，最后出资的时限为（　　）

第 1 题甲为有限合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为有限合伙人。对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（　　）。