注册会计师考试《经济法》模拟题（九）

第 56 题2004年1月，A国有企业集团（以下简称A集团）拟将其全资拥有的B国有企业（以下简称B企业）整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：  

（1）B企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合C公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为5000万元（每1股面值为1元，下同），其中：A集团拟将B企业的全部净资产按照80%的折股比例认购4000万股，C公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股，钱某以相关专利技术作价300万元按照70%的折股比例认购210万股。A集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。  

（2）B企业现有原材料主要依赖于A集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近1期，向A集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至35%。  

（3）股份有限公司的董事会拟由7名董事组成，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：  

①张某，拟任董事，研究生学历，现担任A集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。  

②王某，拟任董事，本科学历，现担任A集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。  

③李某，拟任董事，大专学历，现担任C公司总经理。  

④赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。1997年3月起任一家企业总经理，1999年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。  

⑤钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。  

⑥孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。  

⑦黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。  

（4）B企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于2006年4月底之前申请向社会公众首次发行股票。鉴于A集团在W证券公司持有10%的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。

（5）股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上1个年度末，其净资产值可以达到9200万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行3000万股，发行价每股10元，募集资金30000万元。  

要求：根据上述内容，回答下列问题：  

（1）根据本题要点（1）所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人认购股份的折股条件是否符合《中华人民共和国公司法》的规定？并分别说明理由。  

（2）根据本题要点（2）所述内容，对股份有限公司成立之后与A集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处？并说明理由。  

（3）根据本题要点（3）所述内容，分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件？并分别说明理由。  

（4）根据本题要点（4）所述内容，拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定？并说明理由。拟定由W证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符合有关规定？并说明理由。  

（5）根据本题要点（5）所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定？并分别说明理由。  

第 54 题1999年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司应在2000年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。  

为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。  

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算。  

2000年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40％的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。  

经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而无A公司的签章。  

要求：  

（1）A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立？为什么？  

（2）C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利？为什么？  

（3）C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持？并说明理由。  

（4）D公司应否承担保证责任？并说明理由。

第 55 题甲公司与乙公司联合经营生产新型建筑外墙漆项目，两公司联营协议约定两公司共同投资，共同经营，共负盈亏。两公司于2002年1月投人生产，并于2002年5月申请注册“大力”牌，作为其产品外墙漆的注册商标。某丙在2002年7月至11月期间，擅自委托丁公司与戊公司制作了200个印有“大力牌”注册商标的油漆桶，丙将其卖出，共获利4 000元。庚厂与辛厂联合，以20元一个的价格从市场上购入印有大力牌注册商标的油漆桶，回厂后，在桶内装入劣质油漆销售，共获利20万元。甲公司发现市场上有人制作、销售假冒“大力”注册商标的油漆后，即要求工商行政管理部门进行调查。经工商行政管理部门调查，市场上除有上述假冒油漆销售外，还有辰厂制作的印有“大力”牌商标的油漆，但辰厂与甲公司于2003年6月签订了注册商标使用许可合同。请问： 

（1）．“大力”牌注册商标专用权归谁享有和行使？

（2）．某丙的行为属于什么性质的行为？ 

（3）．丁公司、戊公司、庚厂与辛厂的行为分别属于什么性质的行为？ 

（4）．辰厂的行为是什么行为？是否合法？ 

（5）．对丙、丁公司、戊公司、庚厂、辛厂的行为甲乙两公司可以通过什么途径维护自己的合法权益？ 

（6）．“大力”牌注册商标的有效期限是几年？有效期满，商标所有人应当如何维护注册商标专用权？

第 52 题我国人民法院审理经济纠纷案件实行两审终审制。二审为终审，从二审判决、裁定作出之日起，即发生法律效力，当事人对此仍不服的，法院不再解决。 （ ）

• 正确
• 错误

第 53 题甲公司拟向乙公司订购一批办公家具，授权本单位员工李某携带一张记载有本单位签章、出票日为2001年5月9日、票面金额为18万元的转账支票（同城使用，下同）前往采购。5月10日，李某代表甲公司与乙公司签订了价值18万元的买卖合同。该合同约定：甲公司于合同签订当日以支票方式一次付款；乙公司应当在6月10前向甲公司交付所购全部家具。李某在向乙公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由乙公司自己填写。  

乙公司在收到该支票后，未在该支票收款人栏内记载自己的名称，而是直接在该栏目将收款人填写为丙公司，于5月12日将该支票交给丙公司，由丙公司存入其开立账户的丁银行，以便利用丙公司的银行账户提取现金。为此，丙公司将按照支票金额的5％提取管理费。  

5月15日，丁银行通知丙公司，其存入的上述支票的款项已于5月14日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载有在甲公司收到乙公司交付家具之次日，持票人才能支取使用该资金。乙公司于6月8日向甲公司交付所购家具，丙公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付乙公司。  

要求：  

（1）甲公司交付给乙公司的支票未记载收款人，该支票是否有效？并说明理由。  

（2）乙公司利用丙公司账户存取款项的行为是否符合有关规定？并说明理由。如不符合有关规定，应当由谁承担何种法律责任？  

（3）丁银行通知丙公司不能支取使用到账资金的理由是否成立？并说明理由。如丁银行的理由不能成立，其应当承担何种法律责任？

第 51 题股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（  ） 

• 正确
• 错误

第 50 题合伙人违反《合伙企业法》规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以10万元以上20万元以下的罚款。（　）

• 正确
• 错误

第 48 题在破产法公布之日前，享有担保物权的债权人可以优先于职工债权行使优先受偿权。 （　　）

• 正确
• 错误

第 49 题为依法保证职工的合法权益，公司须依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，并由工会代表职工与公司签订集体合同。（ ） 

• 正确
• 错误

第 47 题除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的须经其他合伙人同意。（　　） 

• 正确
• 错误

第 46 题会计人员对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留。（　　）

• 正确
• 错误

第 45 题股份有限公司由两个以上两百个以下的股东出资设立。（ ） 

• 正确
• 错误

第 43 题中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于4000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核，对可能导致市场垄断、妨害公平竞争的，在审核前组织听证。 （ ） 

• 正确
• 错误

第 44 题当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 （　　）

• 正确
• 错误

第 41 题境内机构原则上只能开立一个经常项目外汇账户，在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户的，需另行提出申请由外汇管理部门核准。（　　）

• 正确
• 错误

第 42 题管理人在实施不动产转让或知识产权转让的行为时，应当获得债权人委员会的同意。没有设立债权人委员会的，该行为是否可行由人民法院决定。 （　　）

• 正确
• 错误

第 39 题甲委托乙采购茶叶，并给了乙一份无期限限制的授权委托书。10月份，甲通知乙取消委托，并要求乙交回授权委托书，乙因当时未找到委托书而未交。11月份，乙以甲的代理人的名义与丙订立了一份价值10万元的茶叶订购合同，在这一事例中，下列表述正确的有（　　）。

• A．如果丙能提供甲的授权委托书，乙的代理行为有效，甲应履行与丙的合同
• B．如果丙不能提供甲的授权委托书，乙的代理行为属于无权代理行为，若经甲追认可以发生效力
• C．如果丙不能提供甲的授权委托书，丙可以催告甲在一个月内予以追认，若甲在此期限内未做表示，视为拒绝追认。
• D．若丙明知乙的代理权已经终止而仍与之订立合同，由此给甲造成的损失，则只能由丙对甲承担责任。 

第 40 题赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但（　　）赠与合同，不适用此规定。

• A．具有救灾性质
• B．具有扶贫性质  
• C．经过公证的
• D．企业之间的  

第 36 题某有限合伙企业有5个合伙人，其中甲、乙、丙三个合伙人为有限合伙人，戊、己为普通合伙人，甲、乙、丙三个合伙人的下列哪些行为不视为执行合伙事务？（ ）。

• A．对企业的经营管理提出建议 
• B．获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 
• C．参与决定普通合伙人人伙、退伙 
• D．依法为本企业提供担保

第 38 题根据营业税法律制度规定，下列各项中，不缴纳营业税的有（ ）。

• A．以无形资产投资入股，参与利润分配．共同承担投资风险的行为 
• B．以无形资产投资入股，投资后转让其股权的行为 
• C．以不动产投资入股，参与利润分配．共同承担投资风险的行为  
• D．以不动产投资入股，投资后转让其股权的行为 

第 37 题建设工程合同包括（　　）。

• A．工程承包合同
• B．工程勘察合同  
• C．工程设计合同
• D．工程施工合同 

第 34 题据国有资产管理法律制度规定，下列情形中，应当进行变动产权登记的是（ ）。

• A．企业法定代表人改变  
• B．企业组织形式发生变动  
• C．企业国有资本出资者发生变动  
• D．企业国有资本额发生增减变动 

第 35 题设立全民所有制企业必须具备的条件下列各项中有（　　）。

• A．有符合国家规定的资金 
• B．有自己的组织机构 
• C．有一定数量的财会、科技人员 
• D．产品为社会所需要  

第 33 题当事人申请仲裁应当具备的条件有（　　）。

• A．有仲裁协议  
• B．属于财产争议或行政争议  
• C．有具体的仲裁请求和所依据的事实、理由  
• D．受理仲裁机构有管辖权 

第 32 题根据国有资产管理法律制度规定，国有企业甲发生的下列情形中，必须进行产权界定的是（　　）。

• A．与境外乙公司成立中外合资经营企业 
• B．甲企业实行股份制改造 
• C．甲企业与丙企业联营 
• D．甲企业被丁企业兼并

第 29 题某股份有限公司以当年利润分派新股，必须具备的条件包括（　　）。

• A．公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载
• B．公司预期利润率可达同期银行存款利率
• C．公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利
• D．前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 

第 31 题某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（　　）。

• A．6名董事出席会议，一致同意 
• B．7名董事出席会议，5名同意 
• C．6名董事出席会议，5名同意 
• D．11名董事出席会议，7名同意

第 30 题企业国有产权无偿划转过程中，不可以实施无偿划转的有（　　）。

• A．被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的  
• B．无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的  
• C．被划转企业或有负债已有妥善解决方案的  
• D．划出方债务未有妥善处置方案的 

第 28 题根据商标权的相关规定，下列各项中，属于侵犯注册商标专用权的是（　　）。

• A．购买侵犯注册商标专用权的商品的
• B．销售侵犯注册商标专用权的商品的
• C．未经商标注册人的许可，在类似商品上使用相同的商标的
• D．更换其注册商标并将该更换商标的商品投入市场，但未经商标注册人同意 

第 27 题根据规定，股份有限公司公开发行股票时，应当组织承销团承销的有（　　）。

• A．股票总额为1000万股，每股价格为人民币4．8元 
• B．股票总额为5100万股，每股价格为人民币3．5元 
• C．股票总额为5000万股，每股价格为人民币3元 
• D．股票总额为3100万股，每股价格为人民币1．5元

第 25 题下列情形中（　　）属无权代理。

• A．没有代理权  
• B．超越代理权  
• C．滥用代理权  
• D．代理权终止后的代理  

第 26 题根据破产法律制度的规定，下列哪些情况下，法院裁定破产程序终结（　　）。

• A．破产人无财产可供分配的 
• B．债务人的财产不足以清偿破产费用的 
• C．法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议 
• D．破产财产分配完毕

第 23 题根据企业破产法律制度的规定，下列债权人中，可以在债权人会议上享有表决权的有（ ）。

• A．担保物价款不足以清偿其担保债权的有财产担保债权人  
• B．兼有有财产担保债权人和无财产担保债权人双重身份的债权人  
• C．代替破产企业清偿债务后的保证人  
• D．无财产担保的债权人 

第 24 题根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是，有下列哪些情形的除外?（　　）。

• A．减少公司注册资本 
• B．与持有本公司股份的其他公司合并 
• C．将股份奖励给本公司职工 
• D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

第 21 题根据《全民所有制工业企业法》的规定，下列各项中，属于厂长行使的职权有（　　）。

• A．决定企业行政机构的设置  
• B．决定企业奖金分配方案 
• C．任免企业中层行政领导干部 
• D．依法奖惩职工

第 22 题根据抗辩原因及抗辩效力的不同，票据抗辩分为（　　）。

• A．对物抗辩 
• B．对事抗辩 
• C．对人抗辩 
• D．对票抗辩  

第 20 题以募集方式设立股份有限公司的，认股人从 （　　）起不能抽回其出资。 

• A．认购股份之后 
• B．缴付出资之后 
• C．公司创立大会召开之后 
• D．公司成立之后

第 19 题代理人和第三人串通，损害被代理人利益的（　　）。

• A．由代理人承担赔偿责任 
• B．由第三人承担赔偿责任  
• C．由代理人和第三人承担连带责任 
• D．代理人承担主要责任，第三人承担次要责任

第 18 题股份有限公司的财务会计报告应在股东大会召开（　　）之前备置于公司。

• A．10日  
• B．15日  
• C．20日  
• D．30日

第 16 题股份有限公司可以发行无记名股票，其发行对象是（　　）。

• A．社会公众  
• B．法人 
• C．国家授权的投资机构  
• D．发起人

第 17 题根据《利用外资改组国有企业暂行规定》的要求，转让公司制企业国有股权，应当（ ）。

• A．征求被改组企业职工代表大会的意见  
• B．征得国有产权持有人的同意  
• C．经过被改组企业股东会同意  
• D．征求被改组企业股东会的意见 

第 15 题当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行的股份比例每增加或减少（　　）时，应予以公告和进行书面报告。

• A．3% 
• B．5% 
• C．10% 
• D．20%

第 14 题持票人对其前手的追索权,在被拒绝承兑或被拒绝付款日起（　　）内不行使而消灭。

• A．3个月 
• B．6个月 
• C．2年 
• D．1年 

第 12 题根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（　　）。

• A．国家以抚恤性质拨给残疾人福利企业的实物和资金形成的资产
• B．国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产
• C．集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产
• D．明确约定为借款，用以支持集体企业发展形成的资产

第 13 题根据合同法的规定，借款人提前偿还贷款的，除当事人另有约定外，计算利息的方法是（ ）。

• A．按照借款合同约定的期间计算  
• B．按照借款合同约定的期间计算，实际借款期间小于1年的，按1年计算  
• C．按照实际借款的期间计算  
• D．按照实际借款的期间计算，但是借款人应当承担相应的违约责任 

第 11 题下列行为中，不视为侵犯专利权的为（　　）。

• A．甲公司未征得乙公司的同意，用乙公司的专利方法生产产品  
• B．甲为推销自己的产品，在自己没有申请过专利的产品上标上乙企业的专利号和专利标记  
• C．甲企业在乙公司申请专利前已经开始制造与乙的专利产品相同的产品，乙取得专利权后，甲在原范围内继续制造该产品  
• D．甲公司作出了一项非职务发明创造，其单位在甲申请专利前即抢先向专利局提出了专利申请

第 9 题根据《合同法》规定，可撤销合同中，自当事人知道或应当知道撤销事由之日起一定期间内行使。该期间为（　　）。

• A．1年 
• B．2年  
• C．3年  
• D．5年

第 10 题某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是（　　）。

• A．不再清偿
• B．以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
• C．以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
• D．债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任 议

第 7 题证券投资基金，发生下列（　　）情形时，应终止上市。

• A．基金最低募集数不少于2亿元人民币  
• B．基金封闭期满，未被批准续期的  
• C．基金存续期不少于5年  
• D．基金持有人不少于1000人 

第 8 题根据破产法律制度的规定，债权人会议通过（ ）决议时，经债权人会议表决未通过的，应由人民法院裁定。

• A．通过重整计划
• B．通过和解协议
• C．通过债务人财产的管理方案
• D．通过破产财产的分配方案

第 6 题在下列情况中，汇票持票人可以行使追索权的是（　　）。

• A．前手破产  
• B．承兑人破产  
• C．前手以外的背书人破产  
• D．保证人破产  

第 5 题自费留学出境时，可一次性兑换（　　）等值外汇。

• A．1000美元
• B．2000美元
• C．3000美元
• D．5000美元 

第 2 题会计机构负责人、会计主管人员主管一个单位或者单位内一个重要方面的财务会计工作时间不少干（ ）。

• A．2年 
• B．5年 
• C．8年 
• D．10年 

第 4 题破产宣告后，破产企业的债务人和财产持有人，只能向（ ）清偿债务或交付财产。

• A．人民法院  
• B．清算组  
• C．债权人会议  
• D．主管部门  

第 3 题在融资租赁合同中，出租人对租赁物享有（ ），承租人破产时，租赁物不属于破产财产。

• A．经营权
• B．所有权
• C．别除权
• D．租赁权  

第 1 题在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，（　　）。

• A．出租人可以转让给承租人  
• B．出租人不可以转让给承租人  
• C．经出卖人同意，出租人可以转让给承租人  
• D．在不损害出卖人利益的前提下，出租人可以转让给承租人