2012年12月证券从业《证券发行与承销》最后冲刺试卷(1)

向不特定对象公开募集股份，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不应低于5%。（　　）

拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，可以通过本次发行直接将控制权转让给他人。 （　　）

发行可转换公司债券的上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近3年实现平均可分配利润的25%。（　　）

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。 （　　）

实施审计阶段要求对被审计单位内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试。 （　　）

上市公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问，可以同时担任收购人的财务顾问。 （　　）

在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人最近1年的净利润可以主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 （　　）

发行人在申请办理证券初始登记时，证券公开发行前国家或国有法人持股，或者涉及向外国战略投资者定向发行股份的，都只需要提供国有资产监督管理部门的批准文件。（　　）

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。（　　）

在上市公司重大资产重组中，公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构可以存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。 （　　）

上市公司向原股东配售股份，控股股东不需在股东大会召开前公诺认配股份的数量。 （　　）

根据《上市公司收购管理办法》相关条款，投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，但不包括登记在其一致行动人名下的股份。（　　）

国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向中国证监会提出境外上市申请。（　　）

上市公司应当在可转换公司债券开始转股前5个交易日内披露实施转股的公告。（　　）

中国证监会及其派出机构对从事投资银行业务过程中涉嫌违反政府有关法规、规章的证券经营机构，可以进行调查。但如果涉及商业秘密，证券经营机构可以拒绝提供有关材料。 （　　）

如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段只需要准备国际配售信息备忘录。 （　　）

上市公司信息披露事务管理制度应当经公司股东大会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。（　　）

依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署“责任声明书”。（　　）

上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。（　　）

2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司，历史上的上市情况分为两种：一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。 （　　）

纵向收购的目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。（　　）

具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国家股并界定为国有资产。 （　　）

《证券发行上市保荐业务管理办法》对企业发行上市只要求保荐机构保荐，即仅需明确保荐机构的责任，无须将责任具体落实到个人。（　　）

监事会作出决议，应当经2/3以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 （　　）

战略投资者持有期的计算是自本次公开发行的股票上市之日起计算。（　　）

未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司或者其他股东要求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。 （　　）

保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并及时交报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。 （　　）

股票的定价不仅仅是估值及撰写股票发行定价分析报告，还包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。（　　）

发审委会议表决采取有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员。 （　　）

申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人应具备的条件包括：注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融结构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。 （　　）

关于可转换公司债券发行的时间安排，假设T日为上网定价发行日，则应在T+3日16：O0前，将未验资网上网下配售情况表按照要求提交交易所。（　　）

发行外资股的评估机构应由境内的评估机构担任，不得聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。 （　　）

发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近3年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。 （　　）

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。 （　　）

发行人在申请办理证券初始登记时，如果证券有限售条件的，还需提供限售申请并申报有限售条件证券持有人类别。 （　　）

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1／2，具体比例由公司章程规定。（　　）

招股说明书是发行人在股票上市前向公众公告上市有关事项的信息披露文件。（　　）

簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为分销商的市场研究人员对最终定价、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。（　　）

国家发改委自受理申请之日起3个月内作出核准或不予核准的决定。 （　　）

收益现值法是将评估对象全部寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。（　　）

我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。 （　　）

认股权证的行权价格应不高于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。（　　）

证券经营机构采用包销方式，若承销团不能全部售出证券，则承销商在承销期结束时自行购人售后剩余的证券。（　　）

由财政、金融、税收、土地使用、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的不受发行人控制的风险可以不在招股说明书中披露。（　　）

上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次1个工作日予以公告。 （　　）

经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 （　　）

贷款服务机构不能是信贷资产证券化的发起机构。（　　）

根据于2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 （　　）

在地方政府债券的债权托管中规定，在招标工作结束后，各中标承销团成员应通过招标系统填制“债权托管申请书”，在中央国债登记有限公司，中国证券登记结算有限责任公司上海、深圳分公司选择托管。逾时未填制的，系统默认全部在国债登记公司托管。 （　　）

拟发行上市公司原则上应以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权。 （　　）

回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。 （　　）

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（　　）

发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自股票上市之日起24个月内，不得转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。（　　）

高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上投票权的股东。（　　）

发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正。 （　　）

在主板首次公开发行股票时，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （　　）

并购重组委建立公示监督制度，会议公示期间为公示投诉期。（　　）

首次公开发行股票并在创业板上市的发行人应当在招股说明书显要位置作出特别说明，提示创业板的市场风险。（　　）

应当按照指引的要求编制工作底稿。（　　）

在创业板上市的公司的董事、监事和高级管理人员，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，若有合理的证据表明不会被给予行政处罚，则仍可以暂时担任董事。（　　）

根据《中国证监会现行规章、规范性文录》，把公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为（　　）。

在上市公司股东大会的特别规定中，股东决定自行召开股东大会的，须书面通知董事会，同时向（　　）备案。

关联关系包括关联方与发行人之间的（　　）。

沪市投资者可以使用其所持的上海证券交易所账户在申购日(以下简称“T日”)向上海证券交易所申购在该所发行的新股，申购时间为T日（　　）。

次级债券的承销可采用（　　）等方式。

预备用于交换的上市公司股票应具备的条件包括（　　）。

下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是（　　）。

关于外资股招股说明书的要求包括（　　）。

可转换公司债券存在下列（　　）事项之一的，应当召开债券持有人会议。

证券公司申请借入次级债务，应当提交（　　）申请文件。

发行对象属于（　　）的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。

有下列（　　）情形之一的，受托机构职责终止。

为了（　　），上海证券交易所于2010年11月制定了《上海证券交易所证券发行业务指引》，对公司债券通过上海证券交易所发行作了规范。

上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交的文件包括（　　）。

关于发行人公司治理情况披露，主要包括（　　）。

影响国债销售价格的因素有（　　）。

（　　）须由股东大会以特别决议通过。

在上市公司上市后的信息披露基本原则中，发行人应当披露的信息包括（　　）。

（　　）可以申请成为凭证式国债承销团成员。

申请上市的企业在向中国证监会申请出具监管意见书时应当提供的材料包括（　　）。

影响可转换公司债券价值的因素包括（　　）。

已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应符合（　　）。

发行人对同业竞争的披露应该包括与（　　）从事相同、相似业务的情况。

在中国证监会以及派出机构在对从事证券投资银行业务的证券经营机构进行调查时，证券经营机构不能（　　）。

发行保荐书应当至少包括的内容有（　　）。

上市公司公开发行新股需要满足的条件包括（　　）。

信贷资产证券化业务计划书中应当包含（　　）在以往证券交易中的经验及违约记录说明。

下列属于保荐机构从事保荐业务的记录是（　　）。

并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避（　　）。

企业发行集合票据应当披露的信息有（　　）。

在企业股份制改组过程中，律师应当对业务、资产、债权、债务变更的（　　）进行法律审查，尤其是要注意对涉及企业国有产权交易行为的 审查。

上市公司在公开发行证券前，应当（　　）供公众查阅。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，转让双方存在（　　）的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守有关股票锁定的一般规定。

对企业申请进行股份制改组的可行性和合法性包括（　　）内容。

在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在上市公司股份转让、权益变动的关注内容有（　　）。

如果中小企业板块上市公司及相关当事人发生以下（　　）事项，深圳证券交易所除要求保荐代表人(如有)参加致歉活动外，鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导。

初步询价结果公告应包括以下（　　）内容。

为了实现境外募股与上市，企业股份制改组方案一般应当遵循（　　）基本原则。

在《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中规定，控股股东和实际控制人及其关联方转让所持有老股的规定是（　　）。

外国投资者对上市公司进行战略投资应符合（　　）要求。

保荐机构应在（　　）时向询价对象提供投资价值研究报告。 

资产证券化过程中，以下不缴纳营业税的是（　　）。

发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作（　　），提醒投资者特别关注。

重要的工作底稿应当采用（　　）文档的形式。

对保荐代表人资格的申请，中国证监会自受理之日起（　　）个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。

企业债券发行申请材料包括（　　）。

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，上市公司应当在募集资金到账后（　　）内签订募集资金专户存储三方监管协议。

（　　）是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起（　　）内不得转让其直接持有的本公司股份。

境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常（　　）。

2010年9月，中国证监会发布了（　　），对证券公司借人次级债务进行了规范。

外国投资者以股权并购境内公司应向商务包申报，商务部应自收到规定报送的全部文件之日起（　　）对并购申请进行审核。

上市公司增发股票的信息披露中，假设T日为网上申购日，（　　）日，发布网下累计投标询价结果公告。

发行人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其（　　）的合法权益的机制。

主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的（　　）内向中国证券业协会报送承销商备案材料。

在上市公司特别规定中，股东大会的所有会议记录，由（　　）负责。

上市公司应将所有被提名独立董事的有关材料同时报送中国证监会，证监会在（　　）内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

截至2010年年底，我国国债存量在所有债券存量中占比高达（　　）。

商业银行发行金融债券应具有良好的公司治理机制，核心资本充足率不低于（　　）。

中小板上市公司实际控制人发生变化的，深圳证券交易所也鼓励上市公司重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导的期间为实际控制人发生变更当年剩余时间及其后（　　）完整的会计年度。

被重组方重组前一个会计年度年末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近（　　）财务报表。

资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认（　　）的财产和权益。

证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的金融债券指（　　）。

询价增发、比例配售过程中，发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为（　　）日。

中国证监会应在受理豁免申请后（　　），就收购人所申请的具体事 项作出是否予以豁免的决定。

发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前（　　）个工作日报中国人民银行备案。

信息披露文件应当采用（　　）。

投资者参与网上发行应当按价格区间（　　）进行申购。

（　　）是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理。

收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份在（　　）区间的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。

下列关于国际开发机构人民币债券审批机制的说法错误的是（　　）。

主承销商于（　　）日7：00前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台。

创业板股票上市公告书与主板的上市公告书的主要差异在于（　　）。

根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，资产支持证券是指由（　　）作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。

保荐机构或保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起（　　）内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。

公开发行证券公司债券的发行人应当于本息支付目前（　　）日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。

欧盟成员国财政部长一致通过了（　　）法案，随后，欧洲议会在2010年9月21日批准了该项法案。

当注册会计师与管理层在被审计单位会计政策的选用、会计估计的作出或财务报表的披露方面存在分歧时，如认为对财务报表的影响是重大的或可能是重大的，注册会计师应出具（　　）的审计报告。

上市公司申请发行新股，被注册会计师出具（　　）审计报告的，要求所涉及的事项对人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

发审委审核上市公司非公开发行股票申请适用特别程序，表决投票时同意票数达到（　　）票为通过。

运用可比公司定价法的比率指标P/B代表（　　）。

申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交（　　）。

发行人在主板上市公司首次公开发行股票，发行前股本总额不少于人民币（　　）万元。

国务院国有资产监督管理委员会制定的《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号)明确，（　　）国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有产权交易机构的国有产权交易适用该规则。

向不特定对象公开募集股份应当符合最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（　　）的要求。

战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于（　　）个月，持有期限自本次公开发行的股票上市之日起计算。

境内公司应自收到加注“外商投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”的批准证书之日起（　　），向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记。

内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市由公众人士持有的股份的市值须至少为（　　）万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少（　　）。

上市公司应当在可转换公司债券期满前（　　）个交易日内披露本息兑付公告。

上市公司出现（　　），证券交易所暂停其可转换公司债券上市。

可转换公司债券流通面值少于（　　）万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。

可转换公司债券自转换期结束之前的（　　）停止交易。

资产评估报告书必须由（　　）。

提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经（　　）签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

协议收购时，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 （　　），继续进行收购应当依法向该上市公司股东发出要约。

发行人应在披露上市公告书后（　　）内，将上市公告文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证券交易所。

在保荐业务的协调中除特殊情况外，两名保荐人可在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责（　　）在审企业。

证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（　　）后，可再次提出证券发行申请。

发行人应根据交易性质和频率，按照（　　）分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

（　　）的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。