公司法自考真题及答案2014年10月（00227）

甲、乙、丙三个公司和自然人丁共同出资500万元，设立银燕家具有限公司。甲拥有公司40%的股份，乙拥有公司30%的股份，丙拥有公司20%的股份，丁拥有公司l0%的股份。经过四个股东协商并决定，银燕公司机构由下列人员组成：甲公司委派王某担任公司的董事长，乙公司委派刘某担任公司执行董事兼公司法定代表人，丙公司委派金某担任公司监事，银燕公司招聘林某担任公司总经理。丁不在公司担任任何职务。银燕家具有限公司在经营中发生了下列情形：(1)丁与戊合资设立了向阳家具有限公司，丁担任该公司的董事长。(2)金某按照市场价格向银燕公司购买了一套家具自用。(3)刘某代表银燕公司与东兴木材有限公司签订了借款合同，出借人民币300万元给东兴公司。(4)银燕公司经公司股东会决议与其他公司共同投资设立了新兴家具有限公司，银燕公司委派王某担任新兴公司的董事长。(5)由于工作需要，公司委派金某到北方城市推销产品，为了经营方便，公司将30万元的经营费用存入金某开立的个人账户上。(6)甲公司由于资金紧张，通过王某将出资的资金抽回，导致银燕公司资金紧张。银燕公司股东丁要求甲公司归还抽逃的出资本金及其利息，但甲公司已无力归还，现丁请求王某承担连带责任。问：(1)公司执行董事担任公司法人代表是否合法?(2)金某向银燕公司购买家具的行为是否合法?(3)董事长刘某代表银燕公司借款给东兴公司的行为是否合法?(4)银燕公司董事长兼任新兴公司的董事长是否合法?(5)银燕公司将30万元的费用存入金某的账户行为是否合法?(6)王某是否需要承担连带责任?

试述有限责任公司的股权转让规则。

公司股东具有哪些经营管理权?

股东以实物出资时应注意哪些法律问题?

简述公司破产的法律特征。

简述外国公司分支机构的设立条件。

公司资本

吸收合并

实际控制人

公积金

破产财产

下列有关一人有限责任公司的表述，正确的有()

• A.国有企业不能设立一人公司
• B.一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任
• C.一人公司的注册资本必须一次足额缴纳
• D.一个法人只能设立一个一人公司
• E.自然人不能设立一人公司

下列有关股份有限公司的股份转让的表述，正确的有()

• A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起l年内不得转让
• B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票
• C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让
• D.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
• E.公司工会主席所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让

甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国《公司法》的规定，合并各方须履行的登记程序有()

• A.甲公司办理变更登记
• B.甲公司办理注销登记
• C.乙公司办理变更登记
• D.乙公司办理注销登记
• E.甲公司与乙公司都无须办理任何登记手续

关于公司内部分配问题，下列陈述正确的有()

• A.除全体股东另有约定外，有限责任公司股东按照认缴的出资比例分取红利
• B.除全体股东另有约定外，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利
• C.除公司章程另有规定外，股份有限公司股东按照持有的股份比例分取红利
• D.公司只能以货币的形式向股东分红
• E.公司只能在弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈余时才能给股东分配红利

依我国《公司法》的规定，下列哪些主体可能被批准发行公司债券?

• A.中外合资有限责任公司
• B.国有独资公司
• C.两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司
• D.股份有限公司
• E.外国公司分支机构

公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权主张下列哪些人员对公司债务承担清偿责任?()

• A.有限责任公司的股东
• B.股份有限公司的董事
• C.股份有限公司的控股股东
• D.公司的实际控制人
• E.有限责任公司董事长

甲公司、乙公司、王某、李某、陈某等五方达成协议，拟共同设立一注册资本为l000万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列各种出资方式中，不合法的有()

• A.甲公司以其公司商誉作价400万元出资
• B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权作价200万元出资
• C.王某以其设定了抵押担保的房屋作价200万元出资
• D.李某以其持有的价值l00万元的某公司股权出资
• E.陈某以l00万元人民币出资

下列关于公司设立方式的表述，正确的有()

• A.发起设立只适用于有限责任公司、不适用于股份有限公司
• B.发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司
• C.募集设立只适用于股份有限公司、不适用于有限责任公司
• D.募集设立既适用于股份有限公司、也适用于有限责任公司
• E.各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式

周丽为天山食品有限公司股东，持有公司5%股份。周丽对公司经营情况不甚了解，要求查阅公司有关文件。下列哪个文件的查阅，需要向公司提出书面请求?()

• A.公司章程
• B.公司财务会计报告
• C.公司会计账簿
• D.公司董事会决议

关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是()

• A.董事和经理可以在经营同类业务的公司中兼职
• B.董事和经理可以自主决定是否在其他公司兼职
• C.董事会成员中应有职工代表
• D.监事会成员不得少于3人

依照我国《公司法》的规定，不得用于弥补亏损的公积金是()

• A.法定公积金
• B.资本公积金
• C.任意公积金
• D.盈余公积金

下列关于债权人会议的表述，不正确的是()

• A.依法申报债权的债权人均有权参加债权人会议
• B.召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人
• C.对债务人的特定财产享有担保权的债权人在债权人会议上不享有表决权
• D.债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见

红梅文具制品有限公司在今年一季度分别召开公司的股东会和董事会。依照我国《公司法》规定，可认定无效的决议是()

• A.股东会的召集程序违反法律规定情况下形成的决议
• B.股东会的表决方式违反行政法规规定情况下形成的决议
• C.违反法律规定的表决方式时形成的董事会决议
• D.内容违反法律、行政法规的董事会决议

依我国《公司法》的规定，有权查阅、复制公司财务会计报告、并可以要求查阅公司会计账簿的是()

• A.所有公司股东
• B.公司所有管理者
• C.有限责任公司所有股东
• D.股份有限公司所有股东

关于股东有限责任，下列表述错误的是()

• A.股东仅对公司负责
• B.股东仅以其认缴的出资或所持股份为限负责
• C.股东不对公司债权人直接承担责任
• D.股东在任何时候都对公司债权人承担责任

德国的甲公司拟在我国设立分支机构，下列选项中错误的是()

• A.甲公司必须向中国主管机关提出申请，经批准后方可设立分支机构
• B.甲公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金
• C.该分支机构一旦成立，则对其在中国境内所进行的经营活动独立承担民事责任
• D.甲公司今后欲撤销该分支机构，必须依照我国《公司法》规定进行清算

新乐家具有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。下列条件中符合我国《公司法》有关股东代表诉讼规定的是()

• A.李某持有甲公司股份的时间必须为3个月以上
• B.李某单独或与其他股东合计持有甲公司股份数10%以上
• C.李某在向法院起诉之前必须书面请求甲公司监事会向法院起诉
• D.李某在向法院起诉之前必须书面请求甲公司董事会向法院起诉

股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当由()

• A.发起人承担连带责任
• B.发起人承担按份责任
• C.发起人在认购的股份金额范围内承担责任
• D.全体认股人承担责任

拟发行公司债的有限责任公司，必须满足的法定条件之一是()

• A.资产总额不低于人民币6000万元
• B.净资产不低于人民币3000万元
• C.注册资本不低于人民币6000万元
• D.净资产不低于人民币6000万元

甲公司拥有乙公司80%的股份，乙公司拥有丙公司60%的股份。甲公司打算向丁银行贷款3000万元人民币。丁银行同意放贷，但要求甲公司提供担保。现甲公司请求丙公司为自己向银行借款提供担保，则下列说法正确的是()

• A.根据公司章程规定，可以由丙公司董事会决议通过
• B.必须经丙公司全体股东一致同意
• C.必须经丙公司有表决权的股东过半数同意
• D.必须由丙公司股东会表决，但乙公司不享有表决权，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向下列哪一主体清偿债务或者交付财产?()

• A.受理破产案件的人民法院
• B.被申请破产企业的管理人
• C.债权人会议主席
• D.该企业的法定代表人

下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是()

• A.有限责任公司
• B.一人公司
• C.股份有限公司
• D.上市公司

关于公司的经营范围，下列说法中错误的是()

• A.公司经营范围由公司章程规定
• B.公司的经营范围应依法登记
• C.公司改变经营范围由董事会决定
• D.公司应当在登记的经营范围内从事活动

下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是()

• A.破产申请受理后债务利息
• B.未到期的债权
• C.债权人参加破产程序所支出的费用
• D.已放弃的债权

长兴纺织股份有限公司为扩大经营规模，决定增加公司注册资本。按照规定增资决议必须经()

• A.股东会全体股东一致通过
• B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过
• C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
• D.全体股东所持表决权三分之二以上通过

公司因下列哪项原因导致的解散不需要进行清算?()

• A.公司股东会决议解散
• B.公司因合并而需要解散
• C.公司被吊销营业执照
• D.公司被人民法院判决解散

根据我国《企业破产法》的规定，下列选项中不属于债权人会议职权的是()

• A.核查债权
• B.通过和解协议
• C.选任和更换债权人委员会成员
• D.执行重整计划

王某依《公司法》设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中违反《公司法》规定的是

• A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
• B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
• C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
• D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划