公司法自考真题及答案2010年1月（00227）

试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。

甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公司机构中担任任何职务。黑水房地产公司在经营中发生下列情形：(1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。结合上述案例，分析下列问题：(1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合《公司法》规定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，请说明理由。(2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国《公司法》有关规定的?哪些是不合法的?并请说明理由。

简述我国设立有限责任公司的条件。

简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。

为什么公司原则上不得成为自己的股东?

简述我国公司的减资程序。

独立董事

授权资本制

中外合资有限责任公司

破产清算

商业判断原则

人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开?( )

• A.人民法院认为必要时
• B.管理人向债权人会议主席提议时
• C.债权人委员会向债权人会议主席提议时
• D.占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时
• E.占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时

股东的自益权包括( )

• A.利润分配请求权
• B.股份转让权
• C.知情权
• D.表决权
• E.临时股东大会召集权

甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中不正确的有( )

• A.丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额
• B.由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任
• C.由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任
• D.由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任
• E.由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任

甲是A有限责任公司的小股东。根据我国《公司法》的规定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有( )

• A.有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决议
• B.若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的
• C.甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制
• D.A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请求之日起30日书面答复甲并说明理由
• E.若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅

人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产费用?( )

• A.为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用
• B.支付给管理人丙清算事务所的报酬
• C.乙公司因该破产案件聘请张律师的费用
• D.管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用
• E.支付给戊资产评估事务所的评估费用

根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的表述正确的有( )

• A.有限责任公司可变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司
• B.有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司
• C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司
• D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司
• E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格

股份有限公司具有的特点有( )

• A.公司性质的资合性
• B.股东人数的无穷性
• C.股份形式的证券性
• D.公司资本的股份性
• E.组织机构设置的灵活性

甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国《公司法》的规定，合并各方必须进行的程序有( )

• A.甲公司办理变更登记
• B.甲公司办理注销登记
• C.乙公司办理变更登记
• D.乙公司办理注销登记
• E.乙公司进行清算

人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?( )

• A.清偿到期债务
• B.向银行贷款时用公司厂房提供财产担保
• C.借款给第三人
• D.以明显不合理的低价进行交易

依照《企业集团登记管理暂行规定》，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件的是( )

• A.企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上
• B.母公司至少拥有2家子公司
• C.母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上
• D.集团成员单位均具有法人资格

根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经( )

• A.股东会全体股东一致通过
• B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过
• C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
• D.全体股东所持表决权三分之二以上通过

不记名公司债券持有人享有的权利是( )

• A.股东大会的出席权
• B.选举董事的权利
• C.股息分配权
• D.要求公司按期还本付息的权利

下列关于破产管理人的表述，正确的是( )

• A.管理人可以随时辞去职务
• B.律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人
• C.管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任
• D.自然人不得成为破产管理人

针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案，对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是( )

• A.《示范公司法》
• B.《统一有限责任公司法(示范法)》
• C.《2002萨班斯-奥克斯利法》
• D.《防止欺诈(投资)法》

股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为( )

• A.由有表决权的全体股东所组成
• B.是公司的执行机构
• C.是公司的权力机构
• D.属于常设机构

破产案件的受理，依法应当由( )

• A.申请人住所地的人民法院管辖
• B.债务人住所地的人民法院管辖
• C.债权人住所地的人民法院管辖
• D.债务人营业地的人民法院管辖

下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是( )

• A.有限责任公司
• B.一人公司
• C.股份有限公司
• D.上市公司

下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是( )

• A.1892年，法国在世界上最早制定了《有限责任公司法》
• B.法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿
• C.德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益
• D.法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿

若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是( )

• A.应有过半数的董事出席方可举行
• B.应有全体董事出席方可举行
• C.应有三分之二以上的董事出席方可举行
• D.出席人数可由公司章程决定

一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是( )

• A.将注册资本减为3万元
• B.将注册资本减为6万元
• C.将注册资本减为8万元
• D.将注册资本减为10万元

下列关于公司法性质的表述，正确的是( )

• A.公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主
• B.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主
• C.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主
• D.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主

下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是( )

• A.人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请
• B.人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人
• C.人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉
• D.人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿

按我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于( )

• A.发起人
• B.股东会
• C.董事会
• D.总经理

除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占( )

• A.有财产担保债权总额的二分之一以上
• B.无财产担保债权总额的二分之一以上
• C.全部债权总额的二分之一以上
• D.全部债权总额的三分之二以上

公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?( )

• A.银行
• B.证券交易所
• C.证券公司
• D.全体发起人

下列关于公司章程的表述，错误的是( )

• A.公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力
• B.公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开
• C.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力
• D.制定公司章程是设立公司的必备程序

在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30%的是( )

• A.货币出资
• B.土地使用权出资
• C.实物出资
• D.非专利技术出资

甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是( )

• A.自公司成立之日起6个月后才可转让
• B.自公司成立之日起1年后才可转让
• C.自公司成立之日起3年后才可转让
• D.在公司存续期间不得转让