公司法自考真题及答案2007年10月（00227）

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A有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。甲为公司董事长，乙为公司董事，丙为公司董事兼总经理，丁为公司监事。2006年5月丁发现公司发生重大亏损，于是向公司提出召开临时股东会会议。问题：(1)如果公司董事会不召集股东会会议，该会议如何召集?(2)如果公司董事长甲不召集或不能召集，该会议该由谁主持?
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甲、乙在2004年设立A有限责任公司。2006年2月10日甲、乙与丙、丁达成股权转让协议。该协议主要内容为：(1)丙、丁以80万元人民币收购甲、乙持有A公司的全部股份。(2)股权转让手续由丙、丁办理，甲、乙予以协助。(3)A有限责任公司在2006年2月10日之前对外所负债务由甲、乙承担。问题：(1)甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议中有关A公司债务的约定是否有效?(2)甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议，在工商登记之前是否已经生效?(3)如果丙、丁受让甲、乙股权之后，发现A有限责任公司实际资产仅为50万元人民币，而对外债务为70万元人民币，丙、丁是否要承担差额部分的债务?(不考虑甲乙与丙丁有关债务偿还条款)(4)A有限责任公司的对外70万元人民币债务该如何解决?
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简述公司增资的法定程序。
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简述《公司法》对有限公司股东查阅权的规定。
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简述我国《公司法》中的法定公积金制度。
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股份有限公司在何种情况下可以持有本公司的股份?
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简述一人公司与独资企业的区别。
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简述国有独资公司董事会职权的特点。
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1892年，德国制定了世界上第一部《有限责任公司法》。(　　　)
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债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产属于破产财产。(　　　)
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中外合资有限责任公司的任何一方合营者的出资都不得低于公司注册资本的25%。(　　　)
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公司的独立人格与股东的有限责任是现代公司法的两大基本原则。(　　　)
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按照《公司法》设立的有限责任公司在公司名称中可以标明为有限责任公司，也可以标明为有限公司。(　　　)
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公司在派生分立时，是不需要进行变更登记的，只有公司解散分立时才需要进行注销登记。(　　　)
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有限责任公司章程可以规定股东出席股东会时不按照出资比例行使表决权。(　　　)
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所有公司董事会成员中都必须有一定比例的公司职工代表。(　　　)
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甲、乙两人拟设立一有限责任公司。章程规定：公司注册资本为人民币5万元，股东的出资分两次缴清。股东的首次出资总额为注册资本的50%，其余部分在两年内缴清。(　　　)
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依我国《公司法》的规定，采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。(　　　)
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下列选项中，属于公司集团的法律特征是(　　　　　)
- A.公司集团本身不具有独立的法人资格
- B.公司集团成员之间具有紧密的联系
- C.公司集团内部具有多层次的组织机构
- D.公司集团的成员主要是公司法人
- E.公司集团本身可分为股权式公司集团和契约式公司集团
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下列选项中，属于外国公司分支机构撤离的情形是(　　　　　)
- A.外国公司被依法解散
- B.外国公司向我国政府主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤消
- C.外国公司分支机构因违法经营被撤消
- D.外国公司分支机构无故歇业六个月以上
- E.外国公司自行撤消其分支机构
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我国公司到境外间接上市的途径有(　　　　　)
- A.公司可转换债券上市
- B.买壳上市
- C.造壳上市
- D.存托凭证上市
- E.在境外以拟上市公司的名义公开发行股票上市
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有下列哪些情况时，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会?(　　　　　)
- A.董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时
- B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时
- C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
- D.董事长认为必要时
- E.职代会提议时
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按我国《公司法》的规定，公司负有的法定义务有(　　　　　)
- A.依法开展经营活动
- B.遵守社会公德、商业道德
- C.赢利的1%必须用于慈善捐赠
- D.诚实守信
- E.依法与职工签订劳动合同
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下列选项中，股份有限公司不能对其投资入股的企业有(　　　　　)
- A.股份有限公司
- B.多人有限责任公司
- C.普通合伙企业
- D.个人独资企业
- E.一人有限责任公司
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公司成立后，发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任?(　　　　　)
- A.专利技术
- B.土地使用权
- C.货币
- D.商标权
- E.股权
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有限责任公司监事会的法定职权有(　　　　　)
- A.检查公司财务
- B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
- C.在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
- D.对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议
- E.公司章程规定的其他职权
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公司法人代表可以由(　　　　　)
- A.董事长担任
- B.执行董事担任
- C.经理担任
- D.监事会主席担任
- E.董事担任
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下列选项中，股东可以自决议作出之日起60天内请求人民法院撤消的情形有(　　　　　)
- A.股东会会议的召集程序和表决方式违反法律或行政法规
- B.股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司章程
- C.股东会会议的决议内容违反公司章程
- D.股东会决议内容违反法律法规
- E.董事会决议内容违反法律、行政法规
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外国公司是指(　　　)
- A.公司住所地在中国境外的公司
- B.公司发起人过半数在中国境外有住所的公司
- C.依照外国法律在中国境外登记成立的公司
- D.被中国境外的投资者控制的公司
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中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是(　　　)
- A.必须经合营他方同意、并报审批机构批准、向登记机关办理变更登记手续
- B.只需经合营他方同意、并向登记机关办理变更登记手续即可
- C.只需经合营他方同意、并报审批机构批准即可
- D.无须经合营他方同意，只要经审批机关批准即可
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公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是(　　　)
- A.股东会
- B.董事会
- C.清算组
- D.董事长
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下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是(　　　)
- A.一人有限责任公司的最低注册资本额不低于人民币3万元
- B.一人有限责任公司只能由一个自然人股东而不能由一个法人股东投资设立
- C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
- D.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额
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有限责任公司董事会依法行使的职权是(　　　)
- A.决定公司的经营方针和投资计划
- B.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案
- C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
- D.对发行公司债券作出决议
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中外合资有限责任公司的必设机构是(　　　)
- A.股东会
- B.董事会
- C.监事会
- D.职代会
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破产清算时，破产企业内属于他人的财产，该财产所有人享有(　　　)
- A.取回权
- B.追回权
- C.别除权
- D.抵消权
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下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是(　　　)
- A.自然人股东死亡后，其合法继承人当然不能继承股东资格
- B.自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，取决于公司董事会的决定
- C.自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由继承人与公司其他股东协商决定
- D.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外
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下列关于股份有限公司股东大会表决程序的表述，正确的是(　　　)
- A.修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过
- B.修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过
- C.修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
- D.修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
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行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国《公司法》的规定，下列有权行使派生诉权的股东是(　　　)
- A.有限责任公司的任何股东
- B.股份有限公司的任何股东
- C.股份有限公司持股1%以上的股东
- D.股份有限公司连续持股180日以上的股东
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公司监事会主席产生的方式是(　　　)
- A.股东会选举产生
- B.董事会选举产生
- C.职工大会选举产生
- D.全体监事选举产生
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公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经下列哪个机构作出决议或决定?(　　　)
- A.董事会
- B.总经理
- C.股东会或股东大会
- D.监事会
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