公司法自考真题及答案2019年4月（00227）

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案例：
原告：A贸易有限公司，被告：B设备有限公司及其殿东方某、吴某、朱某。
原音A公司诉称：B公司尚欠其贷款200万元。2018年12月B公司因违法被市场监管局吊销营业执照，至今未清算，因其怠于履行清算义务导致公司财产流失、账筹灭失，A公司债权未得到清偿。根据《公司法》及相关司法解释的规定，方某、吴某、朱某应对B公司的债务承担连带清偿责任。故请求判令B公司偿还A公司货款200万及违约金，方某、吴某、朱某对B公司的债务承担连带清偿责任。
被告吴某、朱某辩称：1、二人从未参与过B公司的经警管理，B公司实际由大股东方某控制，二人无法对其进行清算；2、B公司在被吊销营业执照之前已背负了大量的债务，并非由于吴某、朱某怠于履行清算义务而导致公司财产灭失；3、吴某、未某也曾委托律师对B公司进行清算，但由于B公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算。国此吴某、未某不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回A贸易公司对吴某、朱某的诉讼请求。
根据以上案例，回答以下问题：
（1）依照我国《公司法》规定，公司因在被吊销营业执照后应在何期限内组织清算组，开始清算？
（2）B公司的清算组应由哪些人组成？法律依据是什么？
（3）吴某、朱某的辩解理由是否成立？为什么？
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公司债与公司股份的联系与区别。
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简述公司法的精髓。
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简述我国公司分配的原则。
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简述公司形式变更的功能。
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简述有限责任公司的设立条件。
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破产管理人
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竞业禁止义务
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公开公司
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公司债
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募集设立
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根据我国《公司法》的规定，可以成为公司法定代表人的是（）
- A.董事长
- B.副董事长
- C.经理
- D.执行董事
- E.监事
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享有股份有限公司股东大会召集权的主体有（）
- A.董事会
- B.在特殊情况下，监事会
- C.在特殊情况下，职工代表大会
- D.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
- E.在特殊情况下，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
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下列选项中，依法不能成为有限责任公司股东的主体有（）
- A.在公司章程上签名盖章且履行出资义务的发起人
- B.依法继承股权的人
- C.公司自身及其子公司
- D.法律法规禁止兴办经济实体的党政机关
- E.公司章程约定不得成为股东的人
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王某、马某两人拟募集设立一股份有限公司，他们在获准向社会募股后实施下列行为，违法的有（）
- A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
- B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
- C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
- D.在招股说明书上告知：股款募足后将在30日内召开创立大会
- E.在招股说明书上告知：公司首届董事会和监事会的成员已由发起人协商确定
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我国《公司法》允许的公积金用途有（）
- A.可用于分配股利
- B.增加资本
- C.弥补亏损
- D.扩大公司生产经营
- E.用于公司员工奖金发放
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喜来食品有限责任公司由甲、乙、丙共同设立，三人出资额相同。现甲打算将其股权转让给其弟丁。下列选项中正确的有（）
- A.甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效，无需事先征得乙、丙的同意
- B.甲欲将其股权转让给丁，必须将该事项书面通知乙、丙，征求他们同意
- C.甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效，但应向乙、丙承担违约责任
- D.乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后，享有在同等条件下的优先购买权
- E.乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后，满三十日未提出异议的，视为同意转让
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根据我国《公司法》的规定，下列关于公司股东查阅权的表述中，正确的有（）
- A.股份有限公司股东有权查阅董事会会议记录
- B.有限责任公司股东有权查阅公司财务会计报告
- C.公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅
- D.只要股东请求查阅公司文件，公司都应该给予查阅
- E.股份有限公司或有限责任公司的股东都有权查阅公司股东（大）会会议记录
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下列各类权利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有（）
- A.财产权
- B.继承权
- C.受赠与权
- D.自主经营权
- E.签订合同的权利
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下列有关破产费用与共益债务的表述中正确的是（）
- A.债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务
- B.债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用
- C.债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，管理人和债权人协商解决偿还比例
- D.债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，由人民法院判决决定偿还比例
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在人民法院受理破产申请后，经债权人与债务人达成协议，可能进入重整程序或和解程序。下列选项中正确的是（）
- A.在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使
- B.在和解期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使
- C.和解债权人对债务人的保证人所享有的权利暂停行使
- D.在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而需要借款的，不能以公司财产设定担保
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根据我国现行《公司法》的规定，股东对公司的出资形式不包括（）
- A.著作权
- B.商誉
- C.国有土地使用权
- D.商标专用权
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因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失、无法进行清算时，债权人有权要求对公司债务承担连带清偿责任的主体不包括（）
- A.有限责任公司股东
- B.有限责任公司董事
- C.股份有限公司控股股东
- D.股份有限公司董事
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下列主体中依法有权代表公司法人行为的是（）
- A.法定代表人
- B.公司实际控制人
- C.国有股东
- D.公司内部高级管理人员
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关于公司集团，下列表述中正确的是（）
- A.公司集团本身具有法人资格
- B.公司集团内的成员公司具有法人资格
- C.股份持有是形成公司集团的唯一途径
- D.我国所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团
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下列主体中，不受公司章程约束的是（）
- A.公司董事
- B.公司高管
- C.公司员工
- D.公司监事
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根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是（）
- A.监事不必列席董事会会议
- B.监事会成员中不必有公司职工代表
- C.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
- D.监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担
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下列有关一人公司的表述中，正确的是（）
- A.法人不能设立一人公司
- B.一个自然人只能设立一个一人公司
- C.一人公司不必制定公司章程
- D.一人公司必须设立股东会
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股份有限公司是最典型的（）
- A.人合公司
- B.资合公司
- C.人合兼资合公司
- D.两合公司
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甲公司由张三、李四在上海共同投资设立。现甲公司拟在南京设立乙分公司、在杭州设立丙子公司。下列关于乙分公司和丙子公司的表述中，正确的是（）
- A.甲公司在南京市设立乙分公司，不必申请办理乙分公司的营业执照
- B.甲公司在南京市设立乙分公司，乙分公司的负责人只能是张三或者李四
- C.甲公司在杭州市设立丙子公司，必须申请办理丙子公司的营业执照
- D.甲公司可以选择向上海市或者杭州市公司登记机关申请丙子公司的设立登记
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下列关于公司账簿与账户的表述中，正确的是（）
- A.公司除法定会计账簿外不得另立会计账簿
- B.公司可以在法定的会计账簿之外另行设立其他会计账簿
- C.对公司的资金，允许公司法定代表人以个人名义开立账户存储
- D.对公司的资金，允许公司董事长以个人名义开立账户存储
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我国各类公司具有的共同特征是（）
- A.具有独立的法人资格
- B.资本具有股份性
- C.设立程序的一致性
- D.集团性
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由九名董事组成的东海股份有限公司董事会于2018年召开董事会临时会议时，共有七名董事出席会议，两名董事缺席。董事会表决之前，三名董事因与其他四位董事意见不合而中途退席。但经其余四位董事一致通过，董事会仍作出决议。关于该决议，下列表述中正确的是（）
- A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
- B.该决议无效，因三名董事退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一
- C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
- D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
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依照我国《公司法》的规定，关于公司持有本公司股份及其利润分配，下列表述中正确的是（）
- A.禁止公司持有本公司的股份
- B.允许公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得参与利润分配
- C.允许公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允许参与利润分配
- D.禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代为持有并参与利润分配
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与其他国家的相关立法比较，德国公司法最有特色的就是（）
- A.独立董事制
- B.雇员参与制
- C.法定资本制
- D.授权资本制
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下列关于十七世纪初欧洲合股公司的表述，错误的是（）
- A.合股公司是股东协议的产物
- B.合股公司的股东以个人名义共有公司的财产
- C.合股公司的股东对公司的债务承担连带责任
- D.在诉讼关系中股东各自作为原告或被告
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股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是（）
- A.股东大会决议内容违反公司章程
- B.股东大会决议内容违反法律、行政法规
- C.股东大会会议召集程序违反法律、行政法规
- D.股东大会会议表决方式违反公司章程
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关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是（）
- A.股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会
- B.股东大会是股份有限公司的常设机构
- C.股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议
- D.公司持有的本公司股份没有表决权
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公司法上的公司债是指（）
- A.公司所欠的所有债务
- B.公司所欠银行的债务
- C.公司所欠股东的债务
- D.公司以有价证券形式所形成的债务
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