2017年4月全国自主考试(商法二)真题及答案解析

甲公司为上市公司，注册资10亿元。2015年6月，该公司董事会决定将甲公司参股的长年亏损的乙公司股权折价5000万元转让给丙公司。为此，董事会召开临时股东大会对此议案进行表决。出席此次会议的股东共持有4.5亿股有表决权的股票。赞成该议案有的3.1亿股。持股比例为0.1%的股东孙某投了反对票。孙某认为该议案赞成票未达到法定比例，不能形成有效决议。同时认为董事会低估乙公司资产，给甲公司造成重大损失，要求监事会对全体董事提起诉讼，被拒绝。孙某要求甲公司回购自己的股份。也被拒绝。 

 根据上述案情，回答下列问题： 

(1)临时股东大会通过该议案是否达到法定表决比例要求?为什么? 

(2)监事会拒绝孙某起诉全体董事的要求是否合法?为什么? 

(3)甲公司是否有义务回购孙某所持甲公司股份?为什么?

2011年4月1日甲与乙签订了一份加工合同，合同约定由乙给甲加工一批价值30万元的产品，加工费为8万元，甲先支付定金1万元，2011年5月15日甲领受产品时支付余款7万元。2011年4月15日，甲由于生产的需要，与丙签订了借款合同，向丙借款5万元，还款期为2011年5月15日。丙要求甲提供担保，于是甲与丙签订抵押合同，甲将在乙处正在加工的产品作为抵押物抵押给丙。 

 根据以上案情，请回答： 

(1)若甲领受产品时无法支付7万元的余款，乙是否可以行使留置权?为什么? 

(2)若甲不支付加工费7万元，乙是否可以立即变卖加工物以实现自己的债权?为什么? 

(3)若因甲到期不能支付加工费，也不能偿还借款，乙、丙同时行使权利，谁优先受偿?为什么?

简述《海商法》关于海上货物运输合同单方解除的情形及责任承担。

简述人身保险合同中保险费交付的宽限期条款，及投保人逾期缴付的法律后果。

简述我国证券交易中集中竞价交易的基本原则。

简述普通合伙企业与合伙人的债权人之间的关系。

简述单方解除合同的法定条件。

票据权利的保全

宣告死亡

商业保险

汇票经承兑后，其法律效力有( )

• A.付款人承担付款责任，成为第一债务人
• B.持票人的付款请求权从不确定的权利变为确定的权利
• C.持票人的付款请求权是否确定由付款人是否付款决定
• D.出票人和背书人可依法免于受到由于票据被拒绝承兑而引发的前期追索
• E.出票人和背书人不能依法免于受到由于票据被拒绝承兑而引发的前期追索

商行为代理

下列合同，依法应当认定为无效的有( )

• A.限制民事行为能力人订立的合同
• B.恶意串通损害国家利益的合同
• C.以合法形式掩盖非法目的的合同
• D.损害社会公共利益的合同
• E.因重大误解订立的合同

甲企业因不能清偿到期债务，由债权人向法院申请破产，法院受理后，依法宣告其破产，管理人对甲企业的财产和权利进行了清理，下列可用于普通债权人分配的破产财产有( )

• A.已抵押的房产价值
• B.注册商标权
• C.未到期的债权
• D.持有丙公司的企业债券
• E.持有某基金公司的基金份额

在船舶碰撞中，合理的船期损失，是指船舶受损后受害人丧失使用而受到的损失。在我国，合理的最长期限不超过( )

• A.1个月
• B.2个月
• C.3个月
• D.6个月

下列商主体属于商法人的有( )

• A.个体工商户
• B.个人独资企业
• C.合伙企业
• D.有限责任公司
• E.股份有限公司

王某以夫妻共有财产10万元出资设立了一家个人独资企业，但在企业登记时王某将该笔财产作为个人财产申报出资。后该企业经营亏损，王某决定解散该企业。下列财产中，依法应用于该企业偿债的有( )

• A.该企业的财产
• B.王某未投入企业的其他个人财产
• C.王某夫妻共有的财产
• D.王某父母的财产
• E.王某子女的财产

乙公司收到甲公司签发给自己的银行承兑汇票后，加注“不得转让”字样，随后将该汇票转让给丙公司，丙公司将其再转让给丁公司。下列说法中正确的是( )

• A.丙公司不享有票据权利
• B.丁公司不享有票据权利
• C.如果付款人拒付，丁公司不能向乙公司追索
• D.如果付款人拒付，丁公司不能向甲公司追索

按保险实施的形式划分，保险可以分为( )

• A.商业保险和社会保险
• B.自愿保险和强制保险
• C.财产保险和人身保险
• D.原保险和再保险

根据《票据法》的规定，下列关于承兑的记载事项中，属于相对必要记载事项的是( )

• A.承兑文句
• B.承兑日期
• C.付款日期
• D.付款人承兑的签章

根据我国《票据法》的规定，下列事项中，属于票据保证行为绝对必要记载事项的是( )

• A.保证人的名称及签章
• B.被保证人的名称
• C.保证日期
• D.保证人的住所

下列选项中，不属于股票暂停上市情形的是( )

• A.公司有重大违法行为
• B.公司不按规定公开其财务状况
• C.公司最近两年连续亏损
• D.公司股权分布发生变化不再具备上市条件

《证券法》规定，证券上市交易后应随时披露重大信息，下列选项中，属于应随时披露的重大信息是( )

• A.公司发生亏损或损失
• B.公司总经理因病住院
• C.公司经营的外部条件发生变化
• D.持有公司5%以上股份的股东将其持有的全部股份转让他人

甲公司向银行贷款15万元，乙公司为该笔贷款提供一般保证担保，但未约定保证期间。如果甲公司逾期未还款，下列说法中正确的是( )

• A.银行应先起诉甲公司还款
• B.银行应先起诉乙公司还款
• C.乙公司的保证期间是1年
• D.乙公司的保证期间是2年

根据《物权法》的规定，下列财产中，可以做为质物的是( )

• A.原材料
• B.建筑物
• C.林木
• D.被查封的车辆

根据《担保法》的规定，下列主体中，可以自主决定为他人提供保证担保的是( )

• A.省政府
• B.北京大学
• C.某股份有限公司
• D.某有限责任公司的分支机构

我国《合同法》采用的违约责任的归责原则是( )

• A.以过错责任原则为主，严格责任原则为辅
• B.以严格责任原则为主，过错责任原则为辅
• C.以严格责任原则为主，过错推定原则为辅
• D.以严格责任原则为主，过错责任原则和过错推定责任原则为辅

下列关于通过重整计划草案的表述，正确的是( )

• A.出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上
• B.同一表决组的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上
• C.出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占该组债权总额的1/2以上
• D.同一表决组的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占该组债权总额的1/2以上

下列协议中，适用《合同法》的是( )

• A.遗赠扶养协议
• B.监护责任协议
• C.收养关系协议
• D.自然人之间的借款协议

下列选项中不属于债权人会议职权的是( )

• A.核查债权
• B.决定继续债务人的营业
• C.申请人民法院更换管理人
• D.调查债务人财产状况，制作财产状况报告

对债务人的下列行为，破产管理人无权向人民法院申请确认无效的行为是( )

• A.以合理的价格进行交易
• B.放弃债权
• C.无偿转让财产
• D.对没有财产担保的债务提供财产担保

根据《企业破产法》的规定，下列选项中，属于共益债务的是( )

• A.管理人执行职务的费用
• B.管理人管理债务人财产的费用
• C.债权人参加债权人会议的费用
• D.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬

我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过( )

• A.20人
• B.50人
• C.80人
• D.200人

在下列公司种类中，股东应对公司财产的独立性负举证责任的是( )

• A.一人有限责任公司
• B.多人有限责任公司
• C.国有独资公司
• D.股份有限公司

下列关于入伙法律效力的表述不正确的是( )

• A.新入伙的普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等义务
• B.新入伙的普通合伙人仅对入伙后合伙企业债务承担无限连带责任
• C.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任
• D.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

某有限合伙企业有张某、李某、王某三个合伙人。张某为普通合伙人和合伙事务执行人，李某、王某为有限合伙人。如果该企业要增加普通合伙人，需要达到的条件是( )

• A.张某同意
• B.两个合伙人同意
• C.三个合伙人同意
• D.李某、王某同意

下列主体，依法可以作为普通合伙企业合伙人的是( )

• A.具有完全民事行为能力的中国公民
• B.某国有企业
• C.某上市公司
• D.中国红十字会

个人独资企业解散时，其企业财产扣除清算费用后，应最先清偿的是( )

• A.国家税款
• B.银行贷款
• C.职工工资
• D.一般企业货款

下列关于个人独资企业表述正确的是( )

• A.个人独资企业本质上是自然人
• B.个人独资企业具有法人资格
• C.个人独资企业可以申请破产
• D.个人独资企业必须缴纳企业所的税

甲有限责任公司有股东张某、李某二人。张某认缴出资20万元，实缴出资15万元。李某认缴出资30万元，实缴10万元。如果公司终止，张某应对该公司承担的财产责任是( )

• A.15万元
• B.20万元
• C.50万元
• D.30万元

商主体从事经营活动的主要目的是( )

• A.履行社会责任
• B.为社会创造财富
• C.获取经济利益
• D.实现自身价值最大化