上交所董秘资格试卷专项练习(3)

公司有重大违法行为和最近二年连续亏损是公司的股票、公司债券暂停上市的共同原因。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

公司股改方案安排有追加对价的，应披露追加对价的履行情况。

发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

对重视社会责任承担工作，并能积极披露社会责任报告的公司，证券交易所将优先考虑其入选上证公司治理板块，强化对其临时公告的审核工作。

中国证监会主管业务部门认为必要时可直接约见上市公司董事长谈话。

任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

上市公司证券事务代表是上市公司与交易所之间的指定联络人。

上市公司董事会秘书应负责上市公司董事会加强公司治理机制建设。

公司设立分公司，应该向登记机关申请登记，领取营业执照，分公司具有法人资格。

上市公司应确保权益登记日不得与配股、增发、扩募等发行行为的权益登记日重合，并确保自向中国结算上海分公司提交申请表之日至新增股份上市日或红利权益登记日期间，不得因其它业务改变公司的股本数或权益数。

上市公司各专门委员会对股东大会负责，各专门委员会的提案应提交股东大会审查决定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司或拟上市公司董事会的推荐函内容只包括被推荐人学历、工作经历。

交易所对上市公司披露的半年报实行事前审核。

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。

上市公司公告的信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任；上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与上市公司承担连带赔偿责任。

中国证监会对上市公司证券发行的核准，表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者认可。

证券交易所根据董事会秘书资格培训考试范围编制法规汇编，作为资格培训教材；并根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题。

有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。

有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

变更募集资金投资新项目的市场前景和风险提示主要介绍新项目的市场前景，新项目可能存在的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及拟采取的对策。

在持续督导期间，财务顾问不能与收购人解除合同，应履行持续督导职责。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司债券现货交易按证券账户进行申报，并实行全价交易、净价结算。

发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

上市公司发生上市公司股权激励管理办法(试行)第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

公司涉及诉讼(仲裁)公告应简要介绍本次公告前公司(包括控股子公司在内)尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。若没有，无须明确说明。

已行权的股票期权应当及时注销。

关联交易涉及上市公司收购、出售资产的，应按照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》的要求披露交易标的的基本情况，特殊标的如矿业权等还应参照相关格式指引要求在本公告中披露。

上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，公司勿需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议

投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份的7%，后通过交易所减持该上市公司3%的股份，无需通知上市公司披露提示性公告。

所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。

发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由发行人向中国证监会申报。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

公司应根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。

上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，证券交易所应当立即立案稽查并按照股票上市规则予以处理。

股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。

募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会或股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

债券买断式回购交易是指债券持有人将债券卖给购买方的同时，交易双方约定在未来某一日期，卖方再以市场价格从买方购回相等数量同种债券的交易。

网上发行公司债券是将一定比例的公司债券，按确定的发行价格和利率或利率区间，通过证券交易所竞价交易系统面向社会公众投资者公开发行。