下面(　　　) 是合伙人可以协议退伙的情形。

中国甲公司与外国乙公司签订一项货物买卖合同，甲方向乙方购买机器设备，价款500万元，合同约定违约金100瓦元。

 要求：根据《合同法》的规定，回答以下问题。

 (1) 甲方尚未付款前，发现乙方的供货不符合合同约定，应如何处理?

 (2) 如果乙方违约未能供货，给甲方造成损失5万元，乙方要求减少违约金数额，法律是否允许?

 (3) 如乙方违约给甲方造成8 000万元损失，乙方能否提出减少赔偿金额的要求?

1999年7月，A国有企业(本题下称“A企业”) 经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”) 。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16 500万元。其中：负债为人民币 12 200万元；净资产为人民币4 300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2 750万股(每股面值为人民币1元；下同) 。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6 000万社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8 750万股。

 要求：A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍?并说明理由。

2000年1月15日，甲出资10万元设立A个人独资企业(本题下称“A企业”) 。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月 10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购人价值2万元的货物。2000年7月12日，A企业在与B企业订立合同过程中，因违背诚实信用原则，提供虚假情况，致使合同不能成立，给B企业造成损失1万元，B公司于2000年7月20日向人民法院提起诉讼，人民法院于2000年8月20日判B企业胜诉，要求A企业赔偿B企业1万元的损失。

 2000年8月19日，A企业因违法《个人独资企业法》的规定，被工商部门处以5 000元的罚款。经查，A企业的财产不足以同时支付对B企业的民事赔偿责任和罚款。工商部门要求 A企业首先缴纳罚款。

 要求：根据我国《个人独资企业法》的规定，分析回答下列问题。

 (1) 乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效?并说明理由。

 (2) 工商部门的主张是否成立?并说明理由。

简述股份有限公司与有限责任公司的区别。

2000年2月，东阳国际旅行社(以下简称旅行社) 组织甲、乙两个假日旅游团。

 甲团是由36人组成的境内旅游团。旅行社向每人收取费用人民币4 500元。旅行期间，旅行社为每人支付交通费人民币1 600元，住宿费人民币400元，餐费人民币300元，公园门票等费用600元。

 乙团是由30人组成的境外旅游团。旅行社向每人收取费用人民币6 800元，在境外该团改由当地WT旅游公司接团，负责在境外安排旅游。旅行社按协议支付给境外WT旅游公司旅游费折合人民币144 000元。

 已知：营业税税率为5%。

 要求：

 (1) 计算旅行社2月份应纳营业税的营业额，并列出计算过程。

 (2) 计算旅行社2月份应纳营业税税额，并列出计算过程。

 (答案中的金额单位用元表示)

总会计师负责单位内部会计监督制度的组织实施，对本单位内部会计监督制度的建立及有效实施承担最终责任。(　　　)

东方家具公司为增值税一般纳税人。2000年2月，该公司发生以下经济业务。

 (1) 外购用于生产家具的木材一批，全部价款已付并验收入库。对方开具的增值税专用发票注明的货款(不含增值税) 为40万元，运输单位开具的货运发票注明的运费金额为1万元。

 (2) 外购建筑涂料用于装饰公司办公楼，取得对方开具的增值税专用发票上注明的增值税税额为9万元，已办理验收入库手续。

 (3) 进口生产家具用的辅助材料一批，关税完税价格8万元，已纳关税1万元。

 (4) 销售家具一批，取得销售额(含增值税) 93.6万元。

 已知：该公司月初增值税进项税余额为零；增值税税率为17%；支付的运输费用按7%的扣除率计算进项税额。

 要求：

 (1) 计算该公司进口辅助材料应纳增值税税额，并列出计算过程。

 (2) 计算该公司2月份可以抵扣的增值税进项税额，并列出计算过程。

 (3) 计算该公司2月份增值税销项税额，并列出计算过程。

 (4) 计算该公司2月份应纳增值税税额，并列出计算过程。

 (答案中的金额单位用万元表示)

行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。(　　　)

合伙人个人负有债务，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。(　　　)

纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当先向工商行政管理机关办理注销登记，然后向原税务登记管理机关申报办理注销税务登记。(　　　)