下列有关上市公司收购的表述，符合《证券法》规定的是(    )。

某卷烟厂为增值税一般纳税人，2010年9月生产经营情况如下：

(1)月初库存外购已税烟丝80万元，当月外购已税烟丝取得增值税专用发票，注明支付货款金额1 200万元、进项税额204万元，烟丝全部验收入库。

(2)本月用自产的烟丝委托某加工厂加工卷烟，成本为100万元，加工厂开具增值税专用发票上注明的加工费为5万元，加工完成后收回20箱（每标准箱250条，每条200支），当月未销售。

(3)本月生产领用外购已税烟丝400万元。

(4)自产卷烟1 500箱，全部对外销售，取得含税销售额4 563万元。支付销货运输费用60万元，取得运输单位开具的普通发票。

(5)销售外购已税烟丝50万元，开具普通发票。

(6)外购机器设备一套，从供货方取得的防伪税控系统开具的增值税专用发票上注明的增值税额为2.2万元，货款已付并验收入库。

已知烟丝消费税税率为30%；卷烟消费税定额税率为每支0.003元，比例税率为56%。

要求：

(1)计算卷烟厂9月准予扣除的进项税额。

(2)计算加工厂代收代缴的消费税。

(3)计算卷烟厂9月应缴纳的增值税。

(4)计算卷烟厂9月生产领用烟丝应扣除的消费税。

(5)计算卷烟厂9月应缴纳的消费税（不含委托加工环节代收代缴部分）。

XYZ股份有限公司由甲、乙两个发起人于2002年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2006年在上海证券交易所上市。其股本总额为20 000万元。2009年发生如下事项：

(1)5月8日召开的公司董事会通过如下决议：

①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；

②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；

③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。

(2)5月20日召开的股东大会通过如下决议：

①2008年税后利润为5 000万元，公司已累计提取法定公积金8 000万元（以前年度均为盈利），公司决定不再提取法定公积金和任意公积金：

②选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员；

③动用税后利润3 000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1 000万元，收购本公司股份1 200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。

④以非公开发行的方式向本公司的控股股东甲发行股份1 000万股。上述向甲股东发行股票定价基准日为6月1日，发行价格为每股20元，其前20个交易日公司股票均价为每股25元，6月10日发行结束，甲股东全部认购，但其欲在2009年7月1日转让该股份。

2010年5月，H公司、K公司同为某公司的子公司，H公司、K公司通过证券交易所的证券交易分别持有XYZ上市公司2%、3%的股份。H公司、K公司在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有XYZ上市公司股份10%、20%时，H公司、K公司决定继续对XYZ上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求H公司、K公司继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题，并说明理由。

(1)公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合规定？

(2)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合规定？

(3)董事会决议发行公司债券是否符合规定？

(4)公司决定不再提取法定公积金是否符合规定？

(5)股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定？

(6)收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职工的时间是否符合规定？

(7)甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格是否符合规定？说明理由。

(8)甲股东在2009年7月1日转让该股份的做法是否正确？说明理由。

(9)H公司、K公司是否为一致行动人？简要说明理由。

(10)收购要约期满后，XYZ上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。

(11)H公司、K公司拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。

2010年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（下称“A企业”），主要从事铁皮的加工。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购人价值2万元的货物。3月15日，乙未经甲的同意，自己同该企业订立了一份材料供应合同。另外，乙还设立了一家铁皮加工的个人独资企业。

2010年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：

(1)A企业欠缴税款2 000元，欠乙工资5 000元，欠社会保险费用5 000元，欠丁10万元。

(2)A企业的银行存款10 000元，实物折价8万元。

(3)甲在B普通合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润。

(4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。

要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题。

(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。

(2)乙在3月15日订立的合同是否有效？

(3)在本例中，乙另外设立铁皮加工企业的行为是否合法？

(4)甲是否可以自行清算？说明理由。

(5)试述A企业的财产清偿顺序。

(6)如何满足丁的债权请求？

企业为促进商品销售而在商品价格上给予的价格扣除属于商业折扣，商品销售涉及商业折扣的，应当按扣除商业折扣前的金额确定销售商品收入金额。(    )

中国公民田某、张某、宫某和朱某四人，于2011年11月11日投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。

A企业经营过程中，陆续出现下列问题：

(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，官某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。

(3)朱某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和官某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。

要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题。

(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？说明理由。

(2)甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定？说明理由。

(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店？说明理由。

(4)朱某与A企业进行交易是否合法？说明理由。

(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效？分别说明理由。

现行增值税法对个人纳税人规定了起征点，销售额没有达到起征点的，不征增值税；超过起征点的，应就超过起征点的部分销售额依法计算缴纳增值税。(    )

我国自2009年1月1日起实行的消费型增值税，在计算增值额时准予将当期购人固定资产税款一次全部扣除，因而彻底消除了重复征税，利于技术进步。(    )

甲和乙两家企业约定，如果甲新建厂房能于2009年10月前竣工，就把原来的厂房于当年10月中旬租给乙。这是属于附条件的合同。(    )

甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。(    )

个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。(    )