背书不得附条件，附条件背书的，背书无效。  (  )

税务机关对某商场1～6月份使用的增值税专用发票进行检查。发现有以下问题：

 (1)为他人代开增值税专用发票5份，取得好处费10万元。

 (2)应客户的要求，开具增值税专用发票时，将购买的空调机写成电器元件，共计销售额 10万元(不含税价格)，造成客户少纳增值税1．7万元，少计应税所得额10万元。

 (3)商场的财务部门作为个人所得税的扣缴义务人，对聘请某广告设计师为其进行广告设计的劳务报酬5 000元，没有扣缴个人所得税。

 请分析以上问题，并提出应如何处理。

甲有限公司因经营不善，经与乙有限公司协商，决定并入乙公司，甲公司解散。甲、乙双方签订的合并协议中的要点有： (1)合并协议签订后30臼内，向原登记机关申请变更登记； (2)合并协议签订后，公司变更住所，在迁入新住所后10日内申请变更登记；(3)股东会在做出合并决议之后， 自做出合并协议之日起90日内通知债权人。

 问题：上述要点有何不妥之处。

红星钢铁有限公司是铁山市冶金工业局所属的国有企业，于2001年4月由原该市的三家国有钢铁厂联合组成。2003年8月15日，公司董事会召开会议，全体董事一致同意在当年12月召开股东会临时会议，对公司章程进行修改并决定由董事长章某代表公司及董事会寄发会议通知。

 2003年12月5日，股东李某等9人收到了仅由章某具名没有董事会具名的会议通知，并于 12月17日参加了股东会。在12月17日的股东会上，章某宣读了公司章程修改草案，该草案得到部分股东赞成，也遭到部分股东反对。经过激烈的争论，王某等代表3／5股权的5名股东投票同意此修改案，李某等代表2／5股权的4名股东则投了反对票。最后会议主持人章某宣布，按照少数服从多数的原则，章程修改案通过。但李某等股东不同意章某的意见，他们认为股东会通过的决议是无效的。为此，几名董事一直争论不休。

 2004年2月，该公司又因经营管理不善，造成严重亏损，不能清偿到期债务而被债权人申请破产。当地人民法院于当年3月1日受理案件，3月19日发布破产公告，通知债权人申报债权。

 人民法院宣告债务人破产后，清算组发现，债务人曾于2003年12月11日向本市一国有纺织企业红棉公司无偿转让货运汽车3辆，于2003年8月28日向该市冶金工业局所属的另一家国有钢铁企业非正常压价出售锅炉2台。债权人会议即向人民法院申请撤销上述违法行为，追回财产。人民法院予以批准，追回的财产并入破产财产。

 问题：

 (1)本案2003年12月17日的股东会召开是否合法?为什么?

 (2)本案2003年12月17日的股东会通过的决议是否有效?为什么?

 (3)在该公司的破产程序中，有哪些与法律规定不符之处?为什么?

2001年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2001年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2001年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意；同月， 甲办理了退伙结算手续。2001年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。 2002年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2002年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款。甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。

 请回答下列问题：

 (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?说明理由。

 (2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?说明理由。

 (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?说明理由。

企业破产后，破产企业的股东所享有的破产债权可以抵销其所欠缴的破产企业的注册资本金。  (  )

中外合资企业均具有中国法人资格；而中外合作经营企业可以具有中国法人资格，也可以不具有中国法人资格。    (  )

债务人设立的分支机构和没有法人资格的全资机构的财产，应当一并纳入破产程序进行清理。  (  )

甲股份有限公司未弥补的亏损达到了公司股本总额的30％，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。  (  )

购买国家重点建设债券和金融债券取得的利息收入，不计入应纳税所得额。  (  )

建筑业的总承包人的全部承包额为营业税的计税依据。  (  )