第 33 题关于《公司法》对外投资的限制，下列说法不正确的有（　）。

第 58 题中国公民田某、张某、宫某和朱某四人，于2009年11月11日投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。

A企业经营过程中，陆续出现下列问题：

(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。

(3)朱某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。

要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题：

(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？并说明理由。

(2)甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定？并说明理由。

(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店？并说明理由。

(4)朱某与A企业进行交易是否合法？并说明理由。

(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效？分别说明理由。

第 59 题甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司(以下简称A公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：①注册资本2000万元，其中甲、乙共以货币600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；丁以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资都只缴纳30%，其他部分在5年内缴足。②公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。

A公司成立后经营顺利，迅速发展，于2009年1月发行股票并上市交易。2009年年末A上市公司注册资本为10000万元，经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为30000力兀。

2010年A公司召开的董事会会议情形如下：

(1)公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括8公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。

(3)会议通过了为C公司提供担保的决定，已知C公司与A公司无任何关联关系，该项担保金额为16000万元。

(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

(5)当年A公司股东大会决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取l800万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

(1)股东的出资时间是否符合规定？

(2)公司的组织机构设置是否符合规定？

(3)股东大会会议救济制度是否符合规定？

(4)董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？

(5)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。

(6)董事会通过的为C公司提供担保的决定是否合法？并说明理由。

(7)董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。

(8)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额是否符合规定？并说明理由。

第 57 题某酒厂为增值税一般纳税人，主要从事粮食白酒的生产和销售业务。2009年8月该厂发生以下经济业务：

(1)5日向农户购进免税粮食，开具的农产品收购发票上注明的价款为50000元，货款以现金支付；

(2)10日外购一批包装材料，取得的增值税专用发票上注明的价款为150000元，增值税税额为25500元，货款已付；

(3)26日销售粮食白酒5吨，不含增值税的销售价格为60元/斤，另外向购货方收取包装物租金23400元，款项已收讫。

(4)30日研发生产一种新型粮食白酒800公斤，成本为20万元，作为礼品赠送品尝，没有同类售价，已知粮食白酒的成本利润率10%。

已知：粮食白酒适用的消费税比例税率为20%，定额税率为0.5元/斤；农产品收购发票和增值税专用发票已经向税务机关认定。

要求：

(1)计算该酒厂当月应缴纳的消费税税额；

(2)计算该酒厂当月可抵扣进项税额；

(3)计算该酒厂当月增值税销项税额；

(4)计算该酒厂当月应缴纳的增值税。

第 56 题A证券公司、B基金管理公司和c信托投资公司拟作为发起人共同设立D基金管理公司(以下称“D基金公司”)。上述发起人拟定的设立D基金公司的有关计划要点如下：

(1)D基金公司的注册资本为人民币2亿元，其中A证券公司以现金人民币5000万元出资；B基金管理公司以自有的办公大楼作价人民币12000万元出资；C信托投资公司以现金人民币3000万元出资。

(2)基金的募集期限为3个月，自收到核准文件之日起7个月内进行基金募集。

(3)如果由于原核准的事项发生实质性变化，致使未能在原募集期限内开始募集，之后再募集的，应当报国务院证券监督管理机构备案。

要求：按顺序，分别指出其中不符合法律规定之处，并说明理由。

第54题合同权利义务终止后，合同中关于解决争议的方法、结算和清理条款继续有效，直至结算和清理完毕。（　）

第 52 题商业企业，年度应纳税所得额为20万元，从业人数为70人，资产总额为3000万元，是小型微利企业。（　）

第 53 题履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。（　）

第 51 题证券登记结算机构是指为证券交易提供集中登记、存管与结算服务的营利法人。（　）

第 50 题某有限责任公司的住所发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关责令限期登记，公司逾期没有登记，公司登记机关对该公司处以l2万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。（　）

第 49 题股份有限公司的董事在任职期间可以转让其持有的本公司股票，但是每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。（　）