第 5 题企业(一般纳税人)外购一批小礼品，取得专用发票上注明的价款11．7万元，其中80％赠送给客户，其余部分发给了职工，仅针对此业务计算应纳的增值税是（　　）。

第 51 题甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5Voo但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。

(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

(6)如果预售要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

(7)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

要求：

第 50 题2007年6月，甲、乙、丙共同投资设立了某有限合伙企业。该合伙企业的具体情况如下：

（1）该企业由甲、乙两个自然人作为有限合伙人，丙是一国有独资公司，系该企业的普通合伙人；

（2）甲作为有限合伙人，以其精湛的个人技术作为出资，折合人民币10万元；

（3）由于乙具有丰富的管理经验，于是在合伙协议中约定，该企业的合伙事务由有限合伙人乙负责执行。

（4）合伙企业的三位合伙人共同召开会议，讨论丁作为有限合伙人加入到合伙企业中来，决议的结果是甲、乙两位合伙人同意丁的加入，于是该合伙企业以少数服从多数的原则认可了丁加入该合伙企业的行为。并规定：丁作为合伙企业的有限合伙人对入伙前该合伙企业的债务承担无限连带责任。

（5）有限合伙人甲突发车祸成为植物人，于是该合伙企业决议将其视为退伙对待。责令甲退出该合伙企业。

（1）根据本题要点（1）所述内容，该合伙企业的组成人员是否合法？为什么？

（2）根据本题要点（2）所述内容，甲可否以劳务作为出资？为什么？

（3）根据本题要点（3）所述内容，乙能否充当合伙企业的合伙事务执行人？为什么？

（4）根据本题要点（4）所述内容，丁入伙是否符合入伙的条件，并说明理由。

（5）根据本题要点（4）所述内容，丁承担合伙企业责任的方式是否合法？为什么？

（6）根据本题要点（5）所述内容，合伙企业责令甲退出该合伙企业的行为是否合法？为什么？

第 49 题某企业因经营管理不善，依法被人民法院宣告破产。经管理人确认，该企业现有破产财产变现价值5000万元，在破产程序中支付了破产费用和共益债务500万元，破产企业所欠职工工资500万元，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金500万元，所欠税款2000万元，破产债权5000万元（其中，中国建设银行某支行享有破产债权800万元）。

第 48 题甲、乙、丙三人准备注册～家特殊的普通合伙企业形式的会计师事务所。初步拟定的合伙协议主 要内容有：(1)合伙企业名称为“××普通合伙企业”；(2)经营过程中，因合伙人个人原因造成合伙企业债务的，没有责任的合伙人对外不承担任何责任；(3)当盈利达到10万元时再建立执业风险基金。

要求：

第 46 题

(1)甲公司的股本总额是否符合股票上市的条件?并说明理由。

(2)本次发行新股是否属于公开发行?并说明理由。

(3)本次发行的新股是否应当组成承销团承销?并说明理由。

(4)本次股票发行价格的确定是否合法?并说明理由。

(5)注册会计师李某上述转让股票行为是否合法?并说明理由。

第 47 题

第 45 题国有企业整体资产租赁给非国有单位时，必须进行评估。（　　）

第 44 题在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让．（　　）

第 42 题甲、乙、丙三人设立有限责任公司，注册资本为500万元，甲以货币200万元出资，乙以商标权评估作价50万元出资，丙以专利权作价50万元和货币200万元出资，该有限责任公司的出资是符合规定的。（　）

第 43 题上市公司再次发行证券的，持续督导期间为上市当年年末及其后一个完整会计年度。（　　）