收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应全部收购。(  )

甲保健机械厂生产了一种新产品“按摩靠垫”并于1990年3月向国家专利局申请了实用新型专利，专利号为“91216311”。国家专利局于1991年1月授予专利权。1991年12月该厂将该专利使用权转让给一家医疗器械公司，并向国务院专利行政部门进行了登记后收取转让费10万元。该公司未及生产，就于1992年1月在市场上发现了与该专利产品相近、功能相同的“按摩靠垫”。经查，该种靠垫是南方乙保健器械厂生产的。于是，甲厂就向专利行政部门提出要求制止侵权行为，并赔偿损失。南方乙保健器械厂获知后，提出它们生产的产品虽然和甲厂生产的产品相似，但这是该厂于1988年最早研制出来并投入生产的。同时提出，甲厂的产品不符合《中华人民共和国专利法》(以下简称《专利法》)对新颖性的要求，请求专利管理机关宣告无效。专利行政部门经过调查，查明：南方乙保健器械厂所述该产品是它们厂最早研制并生产的无法证实，其生产的“按摩靠垫”是在1991年 10月投人生产的，在其生产的“按摩靠垫”标明的专利号为“91216311”，乙厂共生产该种产品5000套，获利50万元。

 要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

 (1)南方乙保健器械厂如果所述属实，其能否申请专利行政部门宣告甲厂的专利无效?理由是什么?

 (2)南方乙保健器械厂如果所述属实，而专利复审委员会驳回其申请，如果不服的话应当如何处理?

 (3)如果甲厂的专利被宣告无效，某医疗器械公司能否要求甲厂返还专利转让费?

 (4)甲厂专利权的有效期是几年?

 (5)本案中，甲厂如何维护其合法权益?

 (6)甲厂可以获得的赔偿数额应当如何确定?

甲、乙、丙三个自然人投资设立有限责任公司A公司，A公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：

 (1)公司注册资本为人民币60万元，甲以现金30万元出资、乙以实物作价出资16万元、丙以商标权作价出资14万元。

 (2)因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。

 (3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。

 该公司2006年1月1日顺利成立，张某为该公司的执行董事，经过股东会决议，为了控制合同风险，公司法定代表人张某对外签定合同的最高限额为10万元人民币，若超过此限额要经其他股东同意。

 2006年6月10日，张某在一次国际商品交易会上，代表甲公司与善意相对人某贸易公司BBB公司签订了一份18万元的买卖合同。按照买卖合同的约定，由A公司在2006年7月5日前向BBB公司提供货物，BBB公司收到货物后的10天内支付货款18万元。

 2006年6月30日，A公司已按照合同约定组织完成了全部货物，7月2日A公司有确切证据得知BBB公司正在进行一场重大债务纠纷诉讼，可能无力支付货款。7月5日，BBB公司要求甲公司提交货物，遭到A公司的拒绝，A公司要求BBB公司提供担保。BBB公司以自己的机器设备抵押，担保的价值为18万元，双方在抵押合同中约定，如BBB公司不能支付到期货款，则机器设备的所有权直接归A公司所有。7月22日，A公司与BBB公司办理了抵押物的登记手续。

 8月1日，A公司按照合同约定向BBB公司提交了全部货物。BBB公司接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，8月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。8月12日，A公司向BBB公司要求行使抵押权，发现机器设备因意外事故已报废，BBB公司由此获得赔偿金20万元，在A公司的要求下，BBB公司将18万元的赔偿金全额支付给甲公司。

 要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

 (1)根据上述要点(1)所述，分析说明该公司的注册资本、股东出资方式是否符合法律规定?

 (2)根据上述要点(2)所述，分析说明该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定?

 (3)根据上述要点(3)所述，分析说明该公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定?

 (4)A公司与BBB公司签订的买卖合同是否有效?为什么?

 (5)A公司在2006年?月5日是否可以中止履行合同?为什么?

 (6)A公司与BBB公司签定的抵押合同是否有效?为什么?

 (7)A公司是否有权要求BBB公司支付其18万元的赔偿金?为什么?

实行“优化资本结构”的某试点城市的一国有企业由债权人提出破产申请，人民法院于2000年8月20日受理破产申请，发现该企业因经营不善，造成严重亏损，无法清偿到期债务，且和解整顿失败。人民法院于2002年3月10日宣告该国有企业破产，成立清算小组，对该企业的财产进行清算，形成清算报告的主要内容如下：

 (1)该企业的总资产变现价值共9000万元。其中：

 ①长期投资价值700万元；

 ②存货价值500万元；

 ③运输设备价值300万元

 ④传导设备价值600万元；

 ⑤第一号房产价值1200万元；

 ⑥第二号房产价值1500万元；

 ⑦第三号房产价值1300万元；

 ⑧第四号房产价值900万元；

 ⑨土地使用权价值2000万元。

 (2)该企业的总负债共11000万元。其中包括但不限于：

 ①欠工行借款本息共2100万元，以第一号房产作抵押；

 ②欠农行借款本息共1400万元，以第二号房产作抵押；

 ③欠建行借款本息共1100万元，欠市商业银行借款本息共400万元，均以第三号房产作抵押；对市商业银行借款的低押担保登记时间在先；

 ④欠甲公司货款计2300万元，以第四号房产和土地使用权作抵押；

 ⑤欠乙公司货款计1350万元；

 ⑥欠企业内部集资借款本金及按实际借款期和银行同期存款利率计算的利息共650万元；

 ⑦欠职工工资和劳动保险费用共380万元；欠交离退休人员的养老保险统筹共220万元；

 ⑧欠交税款520万元，欠交税务机关税款100万元；

 ⑨欠交工商管理机关罚款260万元；

 ⑩欠丙公司货款计200万元。

 (3)A公司有充分证据证明，破产企业的运输设备是临时借用本公司的资产，A公司有权收回。

 (4)清算组决定终止破产企业与B公司的合同，给B公司造成直接损失160万元，破产企业应对B公司赔偿。

 (5)根据国家安置企业职工的政策规定，该企业共有300名职工需要安置。该企业所在城市的企业职工上年平均工资收入为0.8万元，平均基本生活费为0.5万元。

 (6)经查证对甲公司债权提供的担保合同是在2001年11月10日补签的，该项债权形成于2000年5月25日。

 (7)发生破产清算费用共70万元。

 另外：破产清算完毕后，清算组于2002年6月12日向乙公司发出催领通知，直到同年9月23日乙公司仍未领取应分回的财产；同时，C公司于9月28日准备聘请该破产企业的法定代表人担任本公司经理，据知，该法定代表人对企业破产有个人责任。

 要求：根据下列提供的条件，结合破产法律规定，回答下列问题：

 (1)该企业符合破产企业职工安置的试点规定，则企业资产应如何清偿?

 (2)职工安置支出金额为多少?安置方案应经过哪些法律程序通过?

 (3)取回权、别除权的金额分别为多少?请说明理由。

 (4)完成职工安置和取回权、别除权后，剩余的破产财产为多少?依法应如何分配?每项分配的金额是多少?

 (5)破产债权是多少?

 (6)乙公司可分回多少?

 (7)乙公司逾期未取回得财产应如何处理?

 (8)若破产企业的法人代表人对该企业的破产负有主要责任，则C公司的聘请是否合法?并说明理由。

2005年6月，美国A公司拟协议购买B国有企业的部分股权投资设立C中外合资经营企业(以下简称”C公司”)。A公司与B企业协商后达成的有关改组要点如下：

 (1)A公司协议购买B企业450万美元的股权，再以50万美元现金和价值130万美元的设备追加投资于C公司，B企业则以其余股权投资设立C公司，改组后C公司的注册资本为960万美元，投资总额拟为2500万美元。

 (2)A公司向B企业支付的150万美元股权转让款，自C公司营业执照颁发之日起第3个月支付75万美元，余款在第11个月支付；其追加投资的增资款自C公司营业执照颁发之日起5个月内一次缴清。

 (3)B企业改组前拥有350万元人民币的债权和460万元人民币的债务。

 (4)C公司设立股东会、董事会和监事会。以股东会为权力机构；董事会为执行机构，董事长和副董事长由B企业委派的中方人员担任，总经理和副总经理由A公司委派的美方人员担任；监事会为公司内部的监督机构。

 要求：按照上述内容，分别回答下列问题：

 (1)C公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。

 (2)A公司支付股权转让价款的出资以及追加增资部分的出资期限是否符合规定?并分别说明理由。

 (3)B企业的改组事项是否需要通知债权人并公告?改组前的债权债务应由谁享有和承担?并分别说明理由。

 (4)C公司的组织机构是否符合规定?并分别说明理由。

会计人员临时离职或者因病不能工作且需要接替或者代理的，会计机构负责人、会计主管人员或者单位领导人必须指定有关人员接替或者代理，并办理交接手续。( )

注册商标的有效期期满，需要继续使用的，应当申请续展注册，续展注册不再进行审查。(  )

在汇票未到期时，如果付款人被依法宣告破产，则持票人不能行使追索权。(  )

基本存款账尸的存款人可以通过本账户办理转账结算和现金缴存，也可以办理现金支取。 (  )

主合同解除后，其担保合同的担保人也相应解除应承担的担保责任。(  )

汇款人对已汇出的款项申请撤销的行为称为汇兑的撤销。(  )