第 18 题 关于外商投资企业中外方持股比例的问题，下列（　　）论述是错误的。

第 44 题 A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签订合同的最高限额为200万元。2009年4月1日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签订了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道张某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在2009年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。2009年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的机床作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业的分支机构甲为保证人，甲担保的价值为l50万元，甲取得了C企业的担保授权委托书。6月20日，A、B签订了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归A企业所有。6月22日，A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与甲分支机构签订了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月l0日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该机床已经被B企业转让，该转让行为A企业并不知道，另外，B企业转让价款用于支付另一企业的货款。2010年6月1日，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元，C企业表示拒绝。A企业于是请求人民法院判定C企业履行保证责任。

(1)A、B两个企业签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

(2)A企业在2009年6月5日是否可以中止履行合同?并说明理由。

(3)A、B两个企业签订的抵押合同是否有效?并说明理由。

(4)A企业与C企业的分支机构甲签订的保证合同是否有效?并说明理由。

(5)在A企业和甲的保证合同中，保证期间如何界定?

(6)B企业转让该机床的行为是否符合《物权法》的规定?并说明理由。

(7)甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立?并说明理由。

第 42 题 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

(7)如果由于资金不足。导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。

(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。

(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。

(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。

(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。

(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。

(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。

(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

第 43 题 甲股份有限公司截至2010年初股本总额为人民币2800万元，其中向社会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。

(1)该公司2010年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行股份4200万股。增发后，公司提出申请于2011年初经批准上市。

(2)甲公司上市后，根据要求，应增选3位独立董事，召开股东大会，出席会议的股东代表公司6600万股，其中包括两位发起人股东持有公司的股份2140万股；但参加会议的社会公众股东担心此次增选的3位独立董事会因大股东的投票权所操纵。

(3)独立董事增选成功后，甲公司于2011年6月5日对外发出公告，于6月18日召开董事会，该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人(包括代表两位发起人大股东的董事5人)，会议讨论的内容主要有：

①决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。

②根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为12万元。

以上决议有6名董事同意，l名董事反对。

(4)甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。

(5)2011年8月5日甲公司对外披露其半年度报告；8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。

(1)根据基础资料和资料(1)说明，甲公司在2010年7月增发新股之前，是否符合股票上市的要求?

(2)根据资料(1)说明，公司增发新股应经公司哪一机关审议批准，其决议应以何种方式通过?增发新股采用溢价发行的，发行价格如何确定?

(3)根据资料(2)说明，若出席会议的小股东正确运用累积投票制度，至少可以选出几名自己信任的独立董事?

(4)根据资料(3)说明，甲公司召开董事会的时间和决议是否正确?

(5)根据资料(4)说明，证券公司的行为是否合法?并说明理由。

(6)根据资料(5)说明，甲公司8月9日发生的事项是否应对外公开披露?

第 39 题 根据银行卡业务管理办法的规定，信用卡持卡人的透支发生额不能超过一定的限度。下列有关信用卡透支额的表述中，错误的是（　　）。

第 40 题 在破产程序中，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权径行决定更换管理人的情形为（　　）。

第 41 题 甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：

(1)甲以货币出资l0万元，乙以实物折价出资8万元，丁以货币出资4万元，丙以劳务作价出资6万元；

(2)约定了分配利润和承担债务的比例；

(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订2万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：

(1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(2)合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙，并修改了合伙协议。

(3)合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(4)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；‘并以合伙企业名义为B公司提供担保。

(5)合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中，无法清偿C公司的到期债务8万元，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。

(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(2)丁拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?

(3)戊拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。

(4)甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(5)C公司的要求是否符合法律规定?并说明理由。

第 38 题 A上市公司于2010年5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的是（　　）。

第 37 题 下列情形中，导致外商投资企业投资者股权变更的有（　　）。

第 36 题 甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，错误的是（　　）。

第 35 题 关于人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，下列说法正确的是（　　）。