第 25 题以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书，报告书应当载明的事项有（ ）。

第 54 题(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于2004年3月。经过3年多的发展，净资产规模达到12000万元，甲公司股东会讨论决定甲公司改制为股份有限公司(以下称“甲股份公司”)。甲公司董事会按照公司章程的规定，于该次股东会召开10日前通知全体股东。最终股东会以代表8500万元的表决权赞成，代表1500万元的表决权弃权，代表2000万元表决权的反对票，表决通过了该改制方案。

(2)如果甲股份公司在改制后的当年欲公开发行股票，在发行股票前，甲股份公司聘请乙会计师事务所为其股票发行出具审计报告。经审计的公司财务状况反映如下：(1)最近3个会计年度(包括改制前)净利润均为正数且累计达到人民币3600万元； (2)最近3个会计年度营业收入累计达到人民币3.01亿元； (3)最近一期末无形资产评估价值为1750万元。本次准备发行数额为8000万股(每股面值1元)，采取向社会公众公开发行的方式。

(3)如果甲股份公司的股票成功发行并上市。在股票交易过程中，发现如下情况：

(1)在股票上市交易3个月后，为甲股份公司发行股票出具审计报告的乙会计师事务所注册会计师李某购买该公司股票。

(2)甲股份公司的监事张某持有该公司1000股股份，在公司股票上市交易1年后，一次性全部卖出。

(4)如果甲股份公司股票上市交易1年后，经审计的上年度财务报告披露，公司每股净资产值为2.01元，其第一大股东为某市A国有资产投资经营公司(以下称为“A公司)。A公司将持有的甲上市公司股份5200万股．转让给B产业控股集团股份有限公司(以下称为“B公司”)，每股转让价格2.31元，股份转让价款共计人民币13860万元。同年6月9日，A公司与B公司达成收购协议。6月10日，B公司向中国证监会报送上市公司收购报告书，并按照规定抄报有关机构，通知甲上市公司，及在相关报刊上对该报告书内容作出了提示性公告。该提示性公告披露，B公司下属子公司C公司在持有甲上市公司股扮的基础上，因为送股累计持有甲上市公司1000万股股份。B公司股东大会在该协议收购行为完成后，如果拟继续收购甲上市公司的股票。B公司股东大会授权董事会拟定要约收购的方案，履行要约收购义务。董事会拟定的要约收购股份的情况为：要约收购股份的数量为5100万股，占被收购公司已发行股份的比例为25.5%，要约收购价格为7.04元/股；要约收购的有效期限为同年8月4日至9月1日；B公司以其持有的D公司的上市债券作为支付方式(该债券可上市交易的期限有6个月)。在要约收购期间，甲上市公司的股东向8公司出售股票的总额达到10200万股。

(1)甲公司股东会通过的改制方案是否有效?请说明理由。如果该方案无效，股东可采取什么措施?甲股份公司的注册资本最多有多少?为什么?

(2)甲股份公司改制后当年即公开发行股票并上市，是否符合有关时间要求?甲股份公司的财务状况是否具备首次公开发行股票并上市的条件?如果甲股份公司的股票发行成功，是否具备上市条件?以上问题，均请说明理由。

(3)乙会计师事务所的注册会计师李某、甲股份公司监事张某买卖公司股票的行为是否合法?说明理由。

(4)B公司的协议收购完成后，为什么不能获得中国证监会的豁免申请?B公司应如何处理其持有的股份?说明理由。如果B公司拟继续收购甲公司股票，是否引发要约收购义务?B公司董事会拟定的要约收购报告书是否有违法之处?B公司是否有义务对预售要约的股份全部收购?请说明理由。B公司的收购行为完成后，是否将导致甲公司的股票终止交易?为什么?B公司对其收购的甲公司股票须受到何种限制?

第 53 题(1)甲有限责任公司是一家国有独资公司(以下简称“甲公司”)。公司章程就有关公司组织机构设置和人员管理规定：甲公司不设股东会，国有资产监督管理机构授权董事会行使部分股东会职权；董事会由9名董事组成，全部由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；公司监事会成员有5人，其中职工代表2人；公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在与其有竞争关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

(2)2006年3月，甲公司拟将其独资拥有的丙企业的部分资产出售给外国投资者，对丙企业进行改组。通过公开的竞价方式，甲公司确定某国的乙公司为投资者，与其设立A中外合资经营企业(以下简称为“A合营企业”)，甲企业与乙公司为此拟定了改组方案，部分要点如下：(1)甲企业拟将改组前丙企业经评估确认资产的60%出售给国外的乙公司，设立A合营企业，该部分资产折合为相应的美元720万元；乙公司自A合营企业营业执照颁发之日起半年内付清全部购买款项；乙公司除以美元现金方式支付60%的收购款外，另以在中国境内投资获得的人民币净利润支付其余的收购款。(2)改组后A合营企业的注册资本增加为1200万美元，投资总额为3000万美元，其中丙企业以尚未出售给乙公司的土地使用权和现金出资，共计480万美元，占注册资本的40%；乙公司以720万美元收购款作为出资，占注册资本的60%，均自营业执照核发之日起6个月内缴清；土地使用权价值由双方协商确定。(3)改组后A合营企业的董事会由5名董事组成，其中丙企业2名，乙公司3名，董事长由乙公司选派，副董事长由丙企业选派。公司不设股东会，重大事项由董事会成员的2/3以上通过，一般事项经董事会成员的1/2以上通过。

(3)改组方案在律师的帮助下对其中不正确之处进行了修改，于2006年6月取得营业执照。中方的丙企业于2006年11月缴清其出资；外方乙公司至2006年9月将其在中国境内投资获得的人民币利润折合美元200万元向中方支付了收购款，其余的款项通过向某银行贷款支付，该贷款以A合营企业的名义提供了担保。截止到2006年底，A合营企业的税后利润为400万元人民币。

(4)如果A合营企业自成立以来，具有良好的持续经营能力，国外的丁公司拟以股权作为支付手段并购A公司的部分股权。据了解丁公司是一家在B国证券交易所上市的股份公司，其股东全部为外国公司和自然人。B国具有完善的证券交易制度，公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。丁公司经与A合营企业谈判，就有关并购事项达成协议。A合营企业依法向商务部报送有关文件。如果商务部经审核认为，该并购符合相关条件的要求，于2007年3月颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。2007年1月，根据上年度A合营企业所实现的税后可分配利润的结果，以及公司章程的规定，有股东提出利润分配的要求，但遭到企业董事会的拒绝。

(5)某国的乙公司在与甲公司签署并购协议的同时，在中国证券市场开展战略投资。在乙公司实施投资行为中，依法披露相关投资信息的有关内容如下：乙公司在其本国的母公司实有资产总额为1.5亿美元；首次投资完成后取得的B上市公司已发行的A股股份为5%。

要求：根据上述内容，请分别回答以下问题：

(2)甲企业出售丙企业资产，采取竞价的方式是否合法?请指出改组方案中的不正确之处，并说明理由。

(3)A合营企业的税后利润应如何分配，如不考虑加权平均因素，请分别计算中外各方投资者应分配的利润有多少?请列出计算过程。

(4)丁公司是否具备以股权并购A合营企业的资格?丁公司与A合营企业应在什么期限内完成股权变更手续?如果未能完成，将产生什么法律后果?A合营企业董事会拒绝进行利润分配是否违反公司章程的规定?请分别说明理由。

(5)乙公司对B上市公司进行的战略投资是否符合有关规定?说明理由。乙公司的投资完成后，对其有什么限制?

第 51 题甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：  

（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。  

（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。  

（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。  

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：  

（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。  

（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。  

（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

第 52 题公民张某于2000年4月完成了一项“水变油”的方法发明，5月利用A企业提供的物质技术条件对该方法进行了验证和测试，并向A企业支付了100万元的测试费用。在测试过程中．A企业的职工王某窃取了张某的技术秘密后，于2000年6月将该技术秘密转让给李某，李某不知道王某的技术秘密系窃取所得，并向王某支付了200万元的转让费。，张某得知李某使用自己的技术秘密后，要求李某向其支付合理的使用费、承担保密义务，、李某向张某支付使用费后，张某要求李某停止使用该技术秘密。2001年12月，张某将该项技术的专利申请权以300万元的价格转让给甲公司，2002年1月12日甲公司向国家知识产权局提出发明专利的书面申请。国家知识产权局经初步审查人为该方法发明符合《专利法》的规定要求，于2003年7月1日即行公布。2004年10月1日，国家知识产权局根据甲公司的请求，对该方法发明进行实质审查后，于2005年1月1日作出授予甲公司发明专利权的决定，并于同日予以登记和公告。2005年4月，甲公司对乙公司、丙公司、丁公司分别提起专利侵权诉讼，人民法院在审理过程中，查明以下情况：

(1)乙公司于2004年1月1日开始，多次使用甲公司的该项方法发明。2004年12月15日甲公司得知后要求乙公司支付使用费时，遭到乙公司的拒绝。

(2)2005年4月1日，甲公司得知丙公司在未经许可的情况下，于2005年2月1日在与某公司的买卖合同中使用甲公司的专利号，非法获利20万元。

(3)丁公司在2002年1月1日前已经使用相同的方法，甲公司于2005年1月1日取得发明专利权后，丁公司在原有范围内继续使用该方法。2005年6月1日，人民法院经审理，判决丙公司的侵权行为成立。丙公司于2005年6月10日向甲公司支付了赔偿金20万元。2005年8月1日，甲公司的发明专利被国家知识产权局宣告无效，于是丙公司向甲公司要求退还20万元的专利侵权赔偿金。

要求：根据上述内容，分别回答以下问题：

(2)张某要求李某停止使用该技术秘密的主张是否成立?并说明理由。

(3)甲公司的发明专利权自何日起生效?其20年的保护期限从何日起计算?

(4)指出甲公司对乙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。

(5)指出甲公司对丙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。

(6)丙公司的行为属于何种性质的违法行为?丙公司及直接责任人员应承担何种刑事责任?

(7)在甲公司对丙公司的专利侵权诉讼中，举证责任在甲公司还是丙公司?并说明理由。

(8)丁公司的行为是否属于专利侵权?并说明理由。

(9)丙公司向甲公司要求退还20万元的专利侵权赔偿金的主张是否成立?并说明理由。

第 49 题当事人对技术成果的权属约定比例的，视为共同所有，其利益分配按共有技术成果的有关规定处理，但当事人约有约定的，从其约定。（　　）

第 50 题《公司登记管理条例》规定，外国投资者分期缴付出资时，最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。（ ） 

第 47 题境内个人向境内保险经营机构支付外汇人寿保险项下保险费，可以自有外汇支付，也可以购汇支付。（　）

第 46 题持票人不先行使付款请求权而先行使追索权遭拒绝提起诉讼的，人民法院不予受理。 （ ）

第 48 题收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法中止上市交易。（ ） 

第 44 题授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人不承担责任。（　　）