第 2 题李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。李某的下列行为中，不符合《合伙企业法》规定的是（　　）。

第 54 题2008年3月1日，A公司与B公司签订了100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月10日向8公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于4月1日交付全部展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起10日内付清货款。3月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，出票日期为3月10日，付款日期为4月10日。B公司在收到该汇票后，于3月14日将其背书转让给D公司。3月18日，B公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司及时提供了担保。4月1日，B公司通知甲公司将展览设备运往A公司，甲公司在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使B公司4月1日不能按时全部交货。4月5日，A公司要求B公司承担违约责任。3月19日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月20日，王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月22日，E公司为支付F公司货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月15日，F公司向C银行提示付款，C银行以出票人A公司银行账户资金不足为由拒绝支付票款。

(1)B公司3月20日中止履行合同的行为是否合法?并说明理由。

(2)A公司4月5日要求B公司承担违约责任的行为是否合法?并说明理由。

(3)甲公司对货物毁损应承担什么责任?并说明理由。

(4)王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效?并说明理由。

(5)D公司能否不向C银行申请挂失止付而直接向人民法院申请公示催告?并说明理由。D公司应当向何地人民法院申请公示催告?

(6)4月15日在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利?并说明理由。

(7)C银行以出票人A公司银行账户资金不足为由拒绝支付票款的主张是否符合法律规定?并说明理由。如果C银行拒绝付款的理由不成立，根据《票据法》的规定，F公司可以请求C银行清偿的款项包括哪些内容?

(8)A公司未按照约定在C银行开立的账户内存足相应的承兑金额，根据支付结算制度的有关规定，应当受到何种经济处罚?

(9)在F公司向C银行提示付款时，C银行能否以汇票被伪造为由进行抗辩?并说明理由。

第 53 题(1)甲上市公司(以下简称“甲公司”)为在上海证券交易所上市的股份公司，现公司拟发行分离交易的可转换公司债券。经审计的甲公司近3年的有关财务数据如下：

(2)甲公司董事会拟定的发行方案有关要点如下：公司拟计划发行分离交易可转换公司债券60，000万元，票面金额为100元/张；债券期限为5年，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股价格不低于募集说明书公告目前20个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价；票面利率为2.4%，兑付日期为债券到期日之后的5个工作日；每张分离交易可转换公司债券最终认购人可以同时获得发行人派发的20份认股权证，行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股发行人发行的A股股票的认购权利，认股权证的存续期是自发行之日起24个月，持有人有权在这两年的最后五个交易日行权。而债券利率和认股权证行权价格都将采用市场询价方式完成。

(3)截止到2008年3月底，甲公司股本总额为90，000万元，甲公司的第一大股东为A国有公司(以下简称“A公司”)，持有甲公司35%的股份。最近3年A公司通过证券交易系统转让所持甲公司股份分别为：2005年转让2000万股，2006年转让1600万股，2007年转让2800万股。最近3年A公司累计增持甲公司股份2400万股。股份转让后，A公司仍然为甲公司第一大股东。

(4)A公司因生产经营所需资金20000万元，向B银行申请贷款，由甲公司作保证人。该担保事项经甲公司股东大会讨论，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

(5)甲公司董事会有三名独立董事：赵某，其弟弟持有甲公司股份10万股；吴某，注册会计师，2年前曾经担任过甲公司附属企业的财务负责人；李某，其妻子是A公司的董事。根据以上事实，请分别回答下列问题：

(2)甲公司董事会拟定的发行方案中，有关债券的期限、转股时间、转股价格、债券还本付息的时间，以及认股权证的存续时间、行权时间是否符合法律规定?说明理由。

(3)A公司转让甲公司股份，应采取事先报批的方式，还是可以采取事后报备的方式?说明理由。

(4)甲公司股东大会就担任保证人事项所作的表决是否有效?说明理由。如果甲公司股东认为股东大会作出的担保决议无效，可以采取什么措施?甲公司就担保事项除应经股东大会讨论通过外，还应当履行何种义务?

(5)甲公司的三名独立董事是否具备任职资格?说明理由。

第 52 题人民法院在审理某民事纠纷案件时，发现以下情形：

(1)2005年4月1日，甲、乙签订了租赁合同，双方约定，甲将自己的自行车出租给乙使用，租期为2年。2007年4月1日，租期届满，承租人乙继续使用自行车，但出租人甲未提出异议。

(2)2008年4月1日，乙将该自行车作价100元卖给不知情的丙。乙于当日将自行车交给了丙，丙于当日付清了款项。2008年4月10日，甲向丙要求返还自行车，遭到丙的拒绝。

(3)2008年4月20日，丙不慎将自行车遗失，被丁拾得。丁于2008年5月1日将该自行车作价80元直接卖给不知情的戊。2008年5月10日，丙知道该自行车在戊手中，要求戊返还。

(4)丙从戊手中要回自行车后，2008年6月1日，丙骑该自行车上街购物，被小偷庚偷走。庚兴高采烈地推着自行车准备回家，在路上该自行车被张某抢走。

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，2007年4月1日，租期届满后，出租人甲能否随时解除合同?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲是否有权要求丙返还自行车?甲是否有权要求乙返还自行车?并分别说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，丙是否有权要求戊返还自行车?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，庚是否有权要求张某返还自行车?庚应当在何时之前提出请求?丙是否有权要求张某返还自行车?并分别说明理由。

第 51 题2007年8月20日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于2007年9月1日裁定受理甲公司的破产申请，同时指定某会计师事务所为破产管理人。管理人接管甲公司后，对甲公司的资产、负债进行了清理，有关清理情况如下：

(1)人民法院受理破产申请时，甲公司的资产总额为5600万元(全部财产的变现价值)。其中，全部厂房变现价值520万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值480万元。

(2)人民法院受理破产申请时，负债总额为11000万元。其中，流动负债的情况为：

①应付职工工资180万元，未交税金220万元；

②短期借款900万元。其中，2007年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商 银行贷款500万元；2007年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款 400万元。

③应付账款640万元，其中包括但不限于：

(A)应付乙公司到期货款380万元。乙公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2007年8月10日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计400万元。乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

(B)应付丙公司2005年9月18日到期货款180万元，2006年8月18日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司全部机器设备作抵押，若2007年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元的货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。

(C)应付丁公司2007年8月1日到期货款200万元。

(3)2006年7月，甲公司为逃避债务而隐匿230万元的财产。

(4)2007年6月，甲公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人戊公司清偿了90万元。

(5)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。

(6)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元。经查：甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：

(2)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?

(3)对于甲公司向丙公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。

(4)对于甲公司隐匿230万元财产的行为，管理人是否有权追回?并说明理由。根据《刑法》的规定，其直接责任人员应承担何种刑事责任?

(5)对于甲公司向其债权人戊公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。

(6)甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。

(7)甲公司的破产财产额是多少?并说明如何分配?

(8)丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至元)。

第 49 题职工代表大会进行选举和作出决议，必须经全体职工过半数通过。（　　） 

第 50 题作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（　　）

第 47 题某上市公司的总资产为56800万元，净资产为25560万元，其拟申请发行12000万元的可转换公司债券。该公司申请发行的可转换公司债券额度符合有关法律、法规的规定。（　　） 

第 48 题委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的一种结算方式，无论是同城还是异地都可使用。（　）

第 45 题有效的法律行为的当事人必须具有完全民事行为能力。（　　）

第 46 题有限合伙企业协议可以不符合普通合伙企业合伙协议的规定，只规定自己的特性。（　　）