第 46 题著作权使用许可合同应经过版权行政管理部门登记后生效。（ ）  

第 56 题2005年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合营企业）的委托，对该企业2004年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况： 

1、合营企业系由法国的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2003年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定： 

（1）合资企业投资总额为280万美元，注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45％。 

（2）甲公司以收购境内丙国有企业的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。 

（3）合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2004年9月30日之前缴付完毕。 

（4）合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 

（5）合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。 

2、甲公司与丙企业签订的收购协议规定： 

    （1）甲公司收购丙国有企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清； 

（2）甲公司用在中国境内设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付。 

3、合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2003年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。 

4、在合营企业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。截至2004年12月31日止，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。 

5、2005年2月，甲公司拟将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。 

要求：根据以上事实，请分别回答以下问题： 

（1）合营企业注册资本的数额是否符合有关规定？并说明理由。 

（2）合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？并说明理由。 

（3）合营企业拟建立的组织机构是否符合有关规定？并说明理由。 

（4）甲公司与丙企业签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合有关规定？并说明理由。 

（5）甲公司用在中国境内设立的中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付收购价款是否符合有关规定？并说明理由。 

（6）对出售资产的行为，丙企业应向其债权人履行何种法律义务？ 

（7）如果对截至2004年12月31日止合营企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元？（保留小数点后1位数） 

（8）甲公司在合营企业中能否取得决策权？并说明理由。 

（9）如果甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？ 

第 54 题2000年3月5日，A房地产开发公司（以下简称“A公司”）与B银于签订借款合同。该借款合同约定：借款总额为2亿元；借款期限为2年6个月；借款利率为年利率5.8％，2年6个月应付 利息 在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；借款期满时一次全额归还所借款项；借款用途为用于S房地产项目（以下简称S项目）开发建设；A公司应当按季向B银行提供有关财务会计报表和借款资金使用情况；任何一方违约，违约方应当向守约方按借款总额支付1%的违约金。  

在A公司与B银行签订上述借款合同的同时，B银行与A公司和C公司分别签订了低押合同和保证合同。B银行与A公司签订的抵押合同约定：A公司以正在建造的S项目作为抵押，如果A公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，B银行有权用抵押的S项目变现受偿。B银行与C公司签订的保证合同约定：如果A公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，而用A公司抵押的S项目变现受偿后仍不足以补偿B银行遭受的损失时，C公司保证承担相应的补偿责任。  

B银行依照约定于2000年3月6日向A公司发放借款，并从发放的借款本金中扣除了2年6个月的借款利息。2001年4月5日，B银行从A公司提供的相关财务会计资料中发现A公司将借款资金挪作他用，遂要求A公司予以纠正，A公司以借款资金应当由自己自行支配为由未予纠正。同年5月，B银行通知A公司，要求A公司提前偿还借款，A公司以借款尚未到期为由拒绝偿还借款。同年8月，B银行向人民法院提起诉讼，要求解除借款合同，并要求A公司提前偿还借款，将用于抵押的S项目变现受偿，同时要求C公司承担保证责任。  

经查：A公司实际投入S项目的资金为3800万元，挪用资金15000万元；S项目经评估后的可变现价值为3500万元；S项目建设取得了一切合法的批准手续，但在抵押时未办理抵押登记；C公司是A公司控股的子公司，C公司与B银行签订保证合同时未获除A公司之外的其他股东认可，并隐瞒了与A公司的关联关系。  

要求：根据上述事实，回答下列问题：  

（1）借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除是否符合有关规定？如何处理？  

（2）根据上述提示内容，A公司应当如何向B银行支付利息？  

（3）B银行与A公司签订的抵押合同是否有效？并说明理由。  

（4）B银行与C公司签订的保证合同是否有效？并说明理由。  

（5）B银行可否要求解除借款合同？并说明理由。  

（6）B银行可否要求C公司承担民事责任？为什么？

第 55 题甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2005年7月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。有关资料如下：  

（1）2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司（以下简称“乙公司”），注册资本为人民币1.2亿元。2004年1月10日，乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司。其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截止2003年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，甲公司的股份总额为人民币1.8亿元。  

（2）截至2004年12月31日，甲公司经审计的总资产为人民币9.6亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币2.6亿元。甲公司拟公开发行A股4000万股。  

（3）通过向询价对象询价的方式确定发行价格。其中：①初步询价的询价对象为15家，确定的发行价格区间为7.00－10.00元；②经累计投标询价，确定的最终发行价格为8.00元；③向参与累计投标询价的询价对象配售股票1000万股，配售价格为8.00元，向社会公众投资者公开发行的股票发行价格拟定为8.20元；④参与累计投标询价的询价对象获配的股票锁定期为60天，自股票上市之日起计算。  

（4）甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为药品的生产和销售。2004年，甲公司的主营业务收入为9000万元，其中委托A公司进行产品销售的销售额为3000万元。2005年第1季度，甲公司外购原材料金额为4000万元，其中从A公司的直接采购金额为2000万元。  

（5）保荐人乙证券公司持有甲公司股份1000万股，保荐代表人杨某持有甲公司股份1万股。  

要求：  

（1）根据本题要点（1）所述内容，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时存在哪些不当之处？并说明理由。  

（2）根据本题要点（2）所述内容，指出甲公司的净资产额、向社会公众发行的股份比例是否符合规定？并说明理由。  

（3）根据本题要点（3）所述内容，本次询价发行中有哪些不符合规定之处？并说明理由。  

（4）根据本题要点（4）所述内容，甲公司的主营业务、主营业务收入的构成、原材料采购的构成是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。  

（5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司持有甲公司1000万股股份、杨某持有甲公司1万股股份是否影响乙证券公司的保荐资格？并说明理由。

第 52 题企业破产宣告后，破产企业的股东享有的破产债权可以与其欠缴的破产企业的注册资本金相抵销。（ ） 

第 53 题甲、乙公司于2005年1月1日合作开发完成了“水变油”的技术秘密，但在合作开发合同中对该技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配方法未进行约定。  

（1）在未经乙公司同意的情况下，甲公司自己使用该技术秘密获利100万元。乙公司要求甲公司向其支付50％的获利，遭到甲公司的拒绝。  

（2）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以普通使用许可的方式许可A企业使用，双方同时约定A企业可以再许可B企业使用该技术秘密，取得使用费30万元。乙公司要求甲公司向其支付50％的转让费，遭到甲公司的拒绝。  

（3）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以使用许可的方式许可C企业使用，取得使用费20万元，但双方对使用许可方式未进行约定。2005年4月1日，C企业未按照合同约定支付使用费，经催告后在4月10日仍未履行，甲公司于是通知C企业解除合同。  

（4）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以排他使用许可的方式许可D企业使用，取得使用费200万元。  

（5）E企业窃取该技术秘密后，将其转让给F企业，F企业在知道E企业的技术秘密系窃取所得后，仍向E企业支付了10万元的转让费。  

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：  

（1）．根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。  

（2）．根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。此外，B企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。  

（3）．根据本题要点（3）所提示的内容，指出C企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合规定？并说明理由。  

（4）．根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司的行为是否有效？并说明理由。  

（5）．根据本题要点（5）所提示的内容，指出E、F企业应当承担何种法律责任？

第 51 题破产案件处理后，债务人应当主动对个别债权人进行清偿。（　　）

第 49 题建设工程合同的承包人为建设工程垫资的，如果当事人之间垫资利息没有约定，承包人有权请求发包人按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付利息。（　　） 

第 50 题某股份有限公司曾经于2006年1月公开发行了3000万元的公司债券拟用于购置制造48厘米高清电视机的生产流水线，后由于市场行情发生变化，经该公司股东大会决议改变所募资金的用途，购置了一条制造液晶显示的平板电视机市场流水线。2007年5月，该公司拟再次发行公司债券。由于该公司曾有改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，其再次发行公司债券的申请将不会被核准。（　　）

第 47 题个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。（　　）

第 48 题收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当先将其中20%交由证券登记结算机构保管。（　　）