股份有限公司合并、分立的决议必须经[1分]

2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某在内的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。

问：

(1)A公司董事会的组成是否合法?为什么?

(2)刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么?

(3)张某出任A公司总经理是否符合规定?为什么?[13分]

简述股份有限公司增资发行新股的条件。[6分]

试述公司境外直接上市的优点和难点。[12分]

简述有限责任公司的特征。[6分]

简述特别清算的特征。[6分]

简述外国公司分支机构的概念和设立条件。[6分]

累积投票制[3分]

特别股[3分]

债权人会议[3分]

发行资本[3分]