有限责任公司的章程依法必须由()

2006年，朱某与其他三名自然人共同出资设立雨花商贸有限公司。其中，朱某出资比例为10%,但并不参与公司经营管理，其余三名股东分别担任董事长、副董事长和总经理。至2012年，雨花公司一直未向股东分配利润，公司向朱某解释的原因是连续亏损，不满足分配条件。朱某认为公司主营业务应有较大盈利空间，遂要求查阅公司会计账簿，公司对此予以拒绝。实际上，雨花公司自设立时起每年盈利。问题：(1)公司分配利润是否以盈利为前提?为什么?(2)雨花公司能否拒绝朱某查阅会计账簿?为什么?(3)如果朱某通过查账确认公司每年盈利，而公司仍然拒绝分配，朱某可以釆取何种救济措施?

试述证券境外上市的优点与难点。

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中外合资有限责任公司

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