注册会计师经济法试题2

人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?并说明理由。

在终止执行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?并说明理由。

在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?并说明理由。

甲公司能否拒绝D为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?并说明理由。

2013年1月8日，A以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。在申报债权到期日前，A申报到期债权1000万元，其中：欠债800万元，破产申请受理前的利息200万元；B申报到期债权1000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；C申请债权50万元，该债权在一年后到期；D申报债权1200万元，该债权附有在甲公司一栋楼房上设定的抵押权。在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：A的债权应当只计本金800万元，不计利息200万元；B的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；C的债权未到期，不能确认；D的债权有抵押担保，无需申报确认。 6月10日，甲公司的控股股东E向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。随后，D要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6月30日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另一栋楼房设定抵押向银行借贷1000万元。10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：(1)一般债权人的债权偿还60％，并且分两年支付；(2)公司股东将其拥有的50％的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿；(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付；(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。 2014年5月，甲公司按照重整计划规定的30％的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人申请，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的30％的清偿款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?并说明理由。

在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对A、B、C和D申报债权的异议足否成立?并分别说明理由。

丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

丙拒绝戊的清偿要求是否符合法律规定?并说明理由。

丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法?并说明理由。

合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定?并说明理由。

甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务承担的责任应如何确定?

董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。

董事会通过发行优先股决议的三个要点中不合法的是哪个?并说明理由。

2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还设立了一家从事贸易的一人有限责任公司。经营期内，合伙企业发生了下列业务：(1)2013年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。(2)执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2013年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。(3)2013年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙设立的一人有限责任公司向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。(4)2014年1月丙设立的一人有限责任公司严重亏损，不能支付到期的债务，丙决定申请破产，2014年4月，人民法院宣告该一人有限责任公司破产，经过破产清算，一人有限责任公司不能清偿全部债务，且丙不能证明公司财产独立于自己的财产。2014年5月，一人有限责任公司的债权人戊要求丙清偿自己的债权，丙以自己仅承担有限责任为由，拒绝了戊的要求。要求：根据以上事实，回答下列问题。

丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?

甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?并分别说明理由。

甲公司董事会通过的变更公司经理并暂时不予公告的决议是否合法?并说明理由。

甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。2014年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：(1)鉴于2012年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2014年10月再次发行5000万元可转换公司债券。(2)2013年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10％的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。(4)董事会审议并一致通过了为乙公司向银行贷款300万元提供担保的事项。(5)董事会审议并一致通过了发行优先股的决议。决议要点包括：①本次发行筹资金额为6000万元；②公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；③优先股持有人不得参与股东大会任何决议的表决。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。

甲公司发行可转换公司债券的计划是否合法?并说明理由。

在设备抵押担保期间，甲与丙之间的抵押物转让行为足否有效?并说明理由。

甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法?并说明理由。

甲企业与银行签订的抵押合同生效时间是哪天?抵押权何时没立?并分别说明理由。

2013年12月1日，甲、乙双方签订合同，甲向乙购入价值800万元的二手机器设备，按照合同约定，12月5日乙向甲发货，甲承诺5个月后付款，该买卖合同中没有订立所有权保留性质的条款。由于乙还需要该机器设备生产最后一批商品，因此甲乙又在合同中约定，该设备自12月5日起仍由乙暂时占用一段时间，于12月15日交付给甲。2013年12月15日，乙向甲按时交付设备后，甲又将购入的该设备作为固定资产于2014年1月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，当日签订了抵押合同，于1月24日向当地工商行政管理机关办理了抵押登记手续。抵押担保的债权期限2年。甲企业为及时筹集所需的生产经营资金，2014年2月20日又将该用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，该转让合同签订时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。要求：根据以上资料结合《物权法》的有关规定，分析回答以下问题。

甲与乙签订的买卖合同中，设备所有权何时转移?并说明理由。

下列情形中，金融企业应进行国有资产评估的有( )。

• A．整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的
• B．接受非货币性资产抵押或者质押的
• C．国有独资企业与其下属的独资企业之间合并
• D．上市公司可流通的股权转让

目前，我国关于有价证券或者衍生产品发行、交易项下的外汇管理主要涉及合格境外机构投资者(QFⅡ)、合格境内机构投资者(QDⅡ)、境外上市外资股(H股)、境内上市外资股(B股)等制度。下列内容中，由外汇管理局负责的有( )。

• A．合格境外机构投资者(QFⅡ)资格的审定
• B．合格境内机构投资者(QDⅡ)境外投资额度
• C．境外上市外资股(H股)资金结汇
• D．QDⅡ机构境外资金汇兑管理

下列某行政机关的行为中，属于《反垄断法》禁止的有( )。

• A．限制外地经营者在本地设立分支机构
• B．要求外地的货物必须通过指定物流公司进入本地市场
• C．禁止没有资质的经营者参加本地建筑项目招标投标
• D．强制下属单位每年消费一定数额的烟酒

根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的有关规定，下列说法正确的有( )。

• A．上市公司进入破产重整程序后，除上市公司自行管理财产和营业事务外，由管理人履行原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务
• B．上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案
• C．管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为，由上市公司承担责任
• D．控股股东在上市公司破产重整程序前冈违规担保对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东的股权作相应调整

甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额改为8万元后转让给丁(从票面上无法看出变动)，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只支付5万元，戊可以就其余3万元损失请求赔偿的有( )。

• A．甲
• B．乙
• C．丙
• D．丁

2014年5月，甲上市公司拟申请发行可转换公司债券，乙证券公司对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有( )。

• A．2013年10月，甲上市公司股票曾经跌破发行价
• B．截至2014年3月底，甲上市公司净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为14400万元
• C．经注册会计师核验，甲上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8％
• D．2012年3月，甲上市公司财务会计文件存在虚假记载被谴责

某公司以自有的办公楼作抵押向银行借款，该公司被宣告破产后，下列说法正确的有( )。

• A．银行对该公司的办公楼享有优先受偿的权利
• B．如果该公司的办公楼不足以清偿银行的债务，银行就全部债权与其他债权人的债权一起依破产程序清偿
• C．如果该公司的办公楼清偿银行的债务后有剩余的，剩余部分用来清偿其他债权人的债权
• D．如果银行放弃优先受偿权利，其债权作为普通债权

下列选项中，属于《证券发行与承销管理办法》规定的首次公开发行股票时禁止配售的对象有( )。

• A．过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股3%以上的股东
• B．与主承销商达成相关意向的公司及其实际控制人
• C．主承销商的高级管理人员
• D．主承销商监事的配偶

甲向乙发出要约，要求7日内给予答复。下列情形中，不属于承诺的有( )。

• A．乙一直没有答复
• B．乙将此事告诉了丙，丙得知后表示接受甲的条件
• C．乙考虑后向丙表示接受甲的条件
• D．乙在第10日收到了要约并立即作出接受的答复，甲未作任何表示

甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

• A．甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任
• B．甲对此损失承担无限责任
• C．乙、丙对此损失不承担责任
• D．乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

甲公司和乙企业签订合同，订购100套学生桌椅，准备捐献给丙学校。甲乙双方约定，由乙企业将学生桌椅直接交付给丙学校。对此，下列说法正确的有( )。

• A．如果丙学校希望变更桌椅的规格，可以请求甲公司变更合同
• B．如果甲公司和乙企业因法定原因解除合同，应当征得丙学校的同意
• C．如果乙企业没有按约定的时间向丙学校交付桌椅，应当向丙学校承担违约责任
• D．如果乙企业向丙学校交付的桌椅不符合质量要求，应当向甲公司承担违约责任

张某为筹款经商，以自有的价值20万元的设备作抵押，向甲银行贷款5万元，1个月后又以该设备作抵押，向乙银行贷款10万元，均未办理抵押物登记。如果张某到期不能还款，该设备拍卖所得为12万元，下列说法错误的有( )。

• A．拍卖所得先偿还甲银行的贷款，剩余偿还乙银行的贷款
• B．由于未办理抵押物登记，两项抵押均无效
• C．第二次抵押无效
• D．偿还甲银行4万元，偿还乙银行8万元

下列关于合营企业组织机构的说法正确的是( )。

• A．中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过
• B．中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构
• C．中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行
• D．中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过4年

下列情形中，不能适用动产善意取得制度的有( )。

• A．甲将他人委托保管的一部照相机无偿赠送给不知情的乙
• B．甲将偷来的一部照相机按市场价卖给不知情的乙
• C．甲将捡来的一部照相机无偿赠送给不知情的乙
• D．甲将与他人共有的一部照相机按市场价卖给不知情的乙

为购买货物，甲公司的会计张某签发一张汇票交给乙公司的会计李某，该票据关系的主体有( )。

• A．甲公司
• B．张某
• C．乙公司
• D．李某

对于银行、保险、证券、期货等行业或领域，其经营者集中申报营业额的计算公式有所不同。下列选项中，不适用“营业额=(营业额要素累加-营业税金及附加)×10％”的是( )。

• A．银行
• B．保险
• C．证券
• D．期货

关于我国《反垄断法》的适用范围，以下说法中正确的是( )。

• A．反垄断法适用于我国境内，无域外效力
• B．对于农业生产者在农产品的生产、加工、销售等领域实施的联合或者协同行为，不适用反垄断法
• C．对于知识产权领域，即使经营者滥用知识产权实施排除、限制竞争的行为，也不适用反垄断法，而适用知识产权方面的法律、法规
• D．反垄断法只调整境内的经济垄断行为，不针对滥用行政权力排除、限制竞争的行为

下列选项中，属于汇票的绝对应记载事项的是( )。

• A．背书日期
• B．付款日期
• C．保证日期
• D．出票日期

根据《票据法》的规定，下列关于本票的表述中，正确的是( )。

• A．本票的基本当事人为出票人、付款人和收款人
• B．未记载付款地的本票无效
• C．我国现行法下的本票包括银行本票和商业本票
• D．本票无须承兑

境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。对此，下列说法不正确的是( )。

• A．各级子企业以投资方式新设境外企业，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记
• B．境外国有产权不得以个人名义持有
• C．中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让
• D．境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清

关于票据行为的代理，下列说法不正确的是 ( )。

• A．票据当事人可以委托其代理人在票据上签章
• B．代理人应在票据上表明代理关系
• C．没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任
• D．代理人超越代理权限的，应当由代理人承担全部票据责任

根据《企业破产法》的规定，下列关于债权人会议的表述中，不正确的是( )。

• A．未放弃优先受偿权的有财产担保的债权人对通过和解协议的事项无表决权
• B．债权人不得委托代理人出席债权人会议并行使表决权
• C．依法申报债权的债权人为债权人会议成员
• D．有表决权的债权人经人民法院指定可担任债权人会议主席

下列情形中，不属于上市公司股权终止上市情形的是( )。

• A．中小企业板上市公司最近36个月内累汁受到证交所三次公开谴责
• B．中小板上市公司连续20个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票之日起的20个交易日)股东人数低于2000人
• C．公司因欺诈发行、重大信息披露违法其股票被暂停上市后，符合规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向证交所提出恢复上市申请
• D．公司因股权分布变化不再具备上市条件，其股票被暂停上市后，在6个月内股权分布仍不具备上市条件

甲公司因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列财产属于债务人财产的是( )。

• A．甲公司为乙企业代销的货物
• B．甲公司替乙企业保管的一台设备
• C．甲公司质押给乙企业的一辆汽车
• D．甲公司租用乙企业的一间门市

甲公司是一家上市公司，已发行股份1亿股。2012年3月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份2000万股，取得了甲公司的控制权，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份1000万股。2013年5月．乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份200万股。已知甲公司和乙公司不属于同一控制人，下列说法正确的是( )。

• A.2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超过200万股的，锁定期为6个月
• B.2012年12月，乙公司最多可以减持200万股甲公司的股份
• C.2013年3月以前，乙公司不可以减持甲公司的股份
• D.2013年5月，乙公司收购甲公司的200万股时应以要约方式

某公司的股东甲在未全部缴清出资时，将股份全部转让给乙。如果乙对甲未缴清出资是知情的，下列说法正确的是( )。

• A．公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任
• B．公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任
• C．公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙履行出资义务
• D．公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙退出公司

关于非上市公众公司，下列说法错误的是 ( )。

• A．非上市公众公司是股份公司
• B．非上市公众公司属于《公司法》调整范围
• C．非上市公众公司的股票未存证券交易所上市交易
• D．股票向特定对象转让，导致股东累计超过200人，应申请成为非上市公众公司

下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。

• A．有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
• B．有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资
• C．有限合伙人可以用知识产权作价出资
• D．有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

甲股份有限公司(简称“甲公司”)于2010年1月成立，张某作为发起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直担任甲公司董事职务。对此，下列说法正确的是( )。

• A．在2011年全年，张某只可以买进其他发起人转让的甲公司股份，不能卖出自己持有的甲公司股份
• B．张某无论买进还是卖出甲公司的股票，均应经董事会批准
• C．如果甲公司的股票于2011年5月在证券交易所上市，张某准备在担任甲公司董事的同时，从2012年开始减持自己持有的4000股甲公司股票且不再买进，最早可以在2017年全部卖出
• D．如果甲公司的股票于2011年5月在证券交易所上市，张某所持的甲公司股份在2012年不能卖出

甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法正确的是( )。

• A．丁自然取得合伙企业中甲的财产份额
• B．如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位
• C．如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额
• D．合伙企业应清算，丁分得甲应得的财产份额

甲企业与乙公司订立了一份融资租赁合同。合同约定由乙公司向境外某国的丙公司购入一套设备租给甲企业，在合同履行过程中，应承担该套设备维修义务的是( )。

• A．甲企业
• B．乙公司
• C．丙公司
• D．丙公司在我国的分支机构

关于融资租赁合同，下列表述不正确的是( )。

• A．出卖人违反合同约定的向承租人交付标的物的义务，租赁物严重不符合约定，承租人可以拒绝受领租赁物
• B．承租人无正当理由拒绝受领租赁物，造成出租人损失，出租人可以要求承租人赔偿损失
• C．出卖人交付的标的物质量有瑕疵导致承租人损失，承租人可以向出卖人索赔，且承租人可以此为由拒绝向出租人交付租金
• D．承租人占有租赁物期问，租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担，出租人可以要求承租人继续支付租金的；但当事人另有约定或者法律另有规定的除外

甲乙签订了一份合同，约定由丙向甲履行债务，但丙履行债务的行为不符合合同的约定，下列有关甲请求承担违约责任的表述中，符合法律规定的是( )。

• A．请求丙承担
• B．请求乙承担
• C．请求丙和乙共同承担
• D．请求丙或乙承担

张某向甲借款100万元，以自有房产作为抵押，未办理登记，后张某又向乙借款100万元，未提供任何担保，张某欠乙的借款先到期，张某无力清偿，乙向法院申请了强制执行程序，拍卖房产所得价款是120万元，则( )。

• A．将拍卖房产所得价款100万元予以提存，剩余的20万元清偿乙
• B．拍卖房产所得价款100万元清偿乙，剩余的20万元予以提存
• C．拍卖房产所得价款100万元清偿乙，剩余的20万元归还于张某
• D．将拍卖房产所得价款120万元全部提存，待张某欠甲的借款到期时再行清偿

甲公司与乙银行签订了借款500万元的合同，甲公司以自己的办公楼提供抵押担保。下列表述符合《物权法》的规定的是( )。

• A．该抵押如果未办理登记手续，虽然抵押权设立，但不得对抗善意第三人
• B．抵押期间，甲公司如果将该办公楼的一部分出租，租金归甲公司所有
• C．借款合同未到期时，如果该办公楼被洪水损毁，保险公司支付的保险金归甲公司所有，抵押权人不能优先受偿
• D．如果借款合同届满时甲公司不能偿还借款，而办公楼拍卖仅得400万元，甲公司对不足清偿的100万元及利息不再承担责任

张某接受甲鞋店的委托，代理甲鞋店到外地购买一批皮鞋。期间张某与乙鞋厂勾结，购进一批劣质皮鞋给甲鞋店。对此行为，下列表述中符合规定的是 ( )。

• A．张某的行为是无权代理
• B．给甲鞋店造成的损失，仅由张某承担民事责任
• C．给甲鞋店造成的损失，仅由乙鞋厂承担民事责任
• D．给甲鞋店造成的损失，张某与乙鞋厂负连带责任

2014年1月1日，甲公司与乙公司经协商决议合并为丙公司，随后按照《公司法》的规定，于2014年1月5日向所有债权人发出通知并公告。其中，丁公司于2014年1月10日收到了通知，并于2014年1月15日看到了公告。此前，甲公司欠丁公司一笔货款已到期，丁公司对该项债权请求权的诉讼时效的中断日期是( )。

• A．2014年1月1日
• B．2014年1月5日
• C．2014年1月10日
• D．2014年1月15日

证监会发布的《证券发行与承销管理办法》属于( )。

• A．法律
• B．行政法规
• C．部门规章
• D．司法解释