全国注册会计师考试《经济法》全真模拟题3

董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明请说明理由。

查看材料

从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?请说明理由。

查看材料

甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?请说明理由。

查看材料

2009年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票?

查看材料

甲上市公司（以下简称甲公司）为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，c股东为甲公司的控股股东，2011年2月，甲公司拟增资发行股票。

截至2010年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，8股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。

（2）经专业机构计算，甲公司2008年、2009年、2010年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2％。

（3）公司当年实现净利润3000万元，当年可供分配利润为1 800万元。另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下（单位：万元）：

甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?请说明理由。

查看材料

A公司将汇票转让给E公司是否合法?请说明理由。

查看材料

C公司拒绝承担保证责任的理由是否合法?请说明理由。

查看材料

B公司拒绝支付票款的理由是否合法?请说明理由。

查看材料

D银行作为付款人是否可以拒绝承兑该汇票?请说明理由。

查看材料

A公司和B公司的买卖合同何时成立?请说明理由。

查看材料

丙公司对货物毁损应承担什么责任?请说明理由。

查看材料

2011年3月10日，A公司通过互联网发布广告称其有一批优质木材出售，价格为每立方米3500元，并附有图片和规格。B公司见到后，即向A公司发出电子邮件，称如果价格能降低至每立方米2500元，愿意至少购买100立方米。A公司以电子邮件回复，可以商量，希望面谈。2011年3月15日，B公司派人前往A公司洽谈，双方签订了买卖合同。合同约定：

（1）B公司向A公司购买木材150立方米，每立方米3000元；

（2）交货日期为2011年3月20日，交货地点为A公司仓库；

（3）B公司于提货当日以汇票付款；

（4）本合同自双方签字或者盖章时成立。A公司当即在该合同上盖章，B公司答应将合同带回公司盖章。

2011年3月20日，B公司按合同约定来到A公司提货，验货无误后，交给A公司一张D银行为付款人的汇票，但未经D银行承兑。B公司对此的解释是资金暂时周转不开，但是已经请C公司为该汇票提供保证。该汇票有C公司符合规定的签章，并注明“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”。A公司了解C公司的实力，经与C公司联系证实情况属实，接受了该汇票。

2011年3月30日，A公司持B公司给付的汇票向D银行提示承兑被拒绝，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款，但被拒绝，B公司的理由是，A公司卖出的木材有一部分与合同约定的规格不符且A公司拒绝调换。A公司又要求C公司承担保证责任，C公司表示，本公司提供保证的条件是双方的合同不出现纠纷，所以拒绝承担保证责任。2011年4月10日，A公司因急需支付一笔货款，将B公司给付的汇票背书转让给了E公司。

要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列第小题：

A公司发布广告和B公司发出电子邮件的行为，哪一个属于要约?请说明理由。

查看材料

甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法?请说明理由。

查看材料

乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法?请说明理由。

查看材料

甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。

要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列第小题：

甲乙公司订立的买卖合同是否成立?请说明理由。

查看材料

甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同?请说明理由。

查看材料

丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任?请说明理由。

查看材料

甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3400元；电冰箱100台，每台售价2800元，总销售优惠价52万元。如有意购买，请告知。乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500：元，共计支付总货款31万元，货到付款。甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆。

甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。

甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求乙宾馆赔偿损失。

要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列第小题：

甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请?

查看材料

乙宾馆的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。

查看材料

甲欠乙货款100万元，丙为该债务的担保人，甲、乙还约定以丁所拥有的房屋作为抵押。如果甲到期不还该笔货款。则下列表述中正确的有（　　）。

• A.根据当事人的约定确定承担责任的顺序
• B.乙应当先就抵押物求偿，在抵押物不足清偿时丙承担补充清偿责任
• C.乙既可以就抵押物实现债权，也可以要求丙承担保证责任
• D.由甲来决定先行使抵押权，还是先要求雨承担保证责任

甲房地产开发公司（以下简称“甲公司”）与某签订了商品房买卖合同，双方约定房屋总价为120厅元，但双方未办理登记手续。后来，房价飞涨，甲公司又跟刘某签订了商品房买卖合同．将该房屋出售给刘某，房屋总价为200万元，并与刘某办理了产权登记手续。根据合同法律制度的规定，下列说法中，正确的有（　　）。

• A.甲公司与王某订立的商品房买卖合同无效
• B.甲公司与刘某订立的商品房买卖合同有效
• C.刘某已经取得该房屋的所有权
• D.王某有权要求甲公司承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的．下列说法正确的有 （　　）。

• A.投资者以现金出资的。应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
• B.投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
• C.投资者以实物业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
• D.投资者以实物业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起0个月内缴清

根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业资产损失责任承担的表述中，正确的有下（　　）。

• A.企业违反规定。未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担直接责任．参与决策的企业其他人员应当承担相应的责任
• B.企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的。除按照规定对相关责任人员进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导和重要领导责任
• C.子企业发生重大或者特别重大资产损失，除按照规定对相关规定人员进行责任认定外，企业分管负责人和企业主要负责人应当分别承担分管领导责任和重要领导责任
• D.企业发生重大或者特别重大资产损失．未对相关人员进行责任追究的，一经查实，除按照规定对相关责任人员进行处罚外，对企业主要负责人应当比照直接责任人进行处罚

人民法院于2011年9月10日受理债务人甲企业的破产申请，甲企业的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有（　　）。

• A.甲企业于2011年3月1日对应于2011年10月1日到期的债务提前予以清偿
• B.甲企业下 2011年2月1口向乙企业无偿转让10万元的机器设备
• C.甲企业下 2010年9月1日与其债务人丙企业签订协议，放弃其15万元债权
• D.甲企业于2011年2月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让给丁企业

甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有（ （　　）。

• A.持有甲公司3％股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出
• B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4％的股权
• C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入厂本公司股票10万股
• D.甲公司的收发窜T作人员刘某看到了中国监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被萨案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票

债务人账面资产虽大于负债，下列情形中，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力的有（　　）。

• A.因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务
• B.法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务
• C.经人民法院强制执行，无法清偿债务
• D.短期亏损，无法清偿债务

根据企业破产法律制度的有关规定。下列选项中。属于人民法院可以指定管理人名册中的个人作为管理人的企业破产案件应同时具备的条件有（ ）。

• A.事实清楚    
• B.标的额较小
• C.债权债务关系简单    
• D.债务人财产相对集中

根据七市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（　　）。

• A.发行对象不得超过200人
• B.发行价格不得低于市场交易价格
• C.控股股东认购的股份36个月内不得转让
• D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让

根据《物权法》的规定，下列关丁交付方式的表述中，5下确的有（1。

• A.简易交付弓指示交付都是一种观念交付，无须现实交付
• B.交付的公示效果为简易交付>指不交付>占有改定
• C.指示交付需要有让人对第一人进行指示
• D.占有改定与先付款后取货实质上是一样的

根据合同法律制度的规定，下列有关租赁合同当事人解除权的表述中．正确的有（　　）。

• A.承租人未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物。致使租赁物受到损失的，出租人可以解除合同并要求赔偿损失
• B.不定期租赁合同，双方当事人均可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人
• C.承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同
• D.承租人无正当理由朱支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同

2014年．甲公司决定分市出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一螳小债权人。存分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可。假朱通知丙银行和其他小债权人。下列表述中符合公司法律制度规定的有（ ）。

• A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务下
• B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务
• C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务
• D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定

根据《企业破产法》的规定。人民法院作出的下列裁定中，当事人可以提如上诉的有（　　）。

• A.不予受理破产申请的裁定
• B.驳回破产申请的裁定
• C.破产宣告的裁定
• D.破产程序终结的裁定

某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立。注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元；下列有关该外国投资者出资期限的表述中符合外国投资者并购境内企业有关规定的有（ （　　）。

• A.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
• B.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
• C.以企业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
• D.以企业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之日前至少（　　），向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

• A.3个月
• B.20日
• C.15日
• D.30日

下列关于票据的说法中，正确的是（　　）。

• A.票据具有无因性，即使票据关系与原因关系存在于同一当事人间，票据债务人也不能以原因关系对抗持票人
• B.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章有效
• C.票据代理时，代理人必须在票据上签章
• D.没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由被代理人承担票据责任

甲委托乙购买一台电脑，但要求以乙的名义签订合同，乙同意，遂与丙订购了电脑。后由于甲的原因，乙未能按时向丙支付价款。乙向丙说明了自己是受甲的委托向丙购买电脑的。根据合同法律制度的规定，下列有关丙的权利的说法中，正确的是（　　）。

• A.只能要求甲支付
• B.只能要求乙支付
• C.可选择要求甲或乙支付
• D.可要求甲和乙承担连带责任

A有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合《公司法》规定的是（　　）。

• A.甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意
• B.甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东
• C.甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意
• D.甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意

《关于修改（上市公司收购管理办法）第62条及第63条的决定》的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的一定比例的股份；其锁定期为增持行为完成之日起一定期限。上述一定比例和一定期限分别是（　　）。

• A.2％、6个月
• B.3％、12个月
• C.2％、12个月
• D.3％、6个月

下列关于分公司和子公司的说法，正确的是（　　）。

• A.分公司和子公司都不具备法人资格
• B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格
• C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格
• D.分公司和子公司都具备法人资格

专利权人周某2009年2月1日完成A项发明．2010年3月1日向专利局提出专利申请．专利局2014年6月10日授予其专利并公告。专利权人周某具备实施条件，但一直未实施该项专利，根据《专利法》的规定，可以对该项专利给予强制许可的法定期限为（　　）。

• A.2014年2月1日
• B.2013年2月1日
• C.2017年2月1口
• D.2017年6月10日

根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的企业章程的内容不一致时．其处理原则是 （　　）。

• A.以合作协议为准
• B.以合作合同为准
• C.以企业章程为准
• D.以审批机关的认定为准

甲向乙购买房屋一套。并已支付一半价款．剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2个丁作日内付清。乙在办理房屋过广，登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。下列描述中．正确的是（　　）。

• A.房屋产权未过户，合同尚来生效
• B.房屋产权未过户．合同尚未成立
• C.合同已经生效．但法院应、与判决解除合同，乙赔偿甲的损失
• D.合同已经生敬，乙应当继续履行合同

2014年9月9日，赵某在吃饭时丢失了一块手表，餐厅人员谢某拾得后，卖给二手市场的钱某。10月20日，孙某以1 000元从钱某买得该手表，将手表送给女友郑某做生日礼物。11月2日，该手表被王某盗走，王某以200元将该手表卖给了不知情的余某。12月25日，赵某发现了余某戴的手表就是自己的。根据《物权法》的规定，下列表述中，错误的是（　　）。

• A.谢某没有取得该手表的所有权
• B.2014年12月25日，该手表的所有权人是赵某
• C.余某并不当然取得该手表的所有权
• D.赵某应该在2015年12月25日之前请求余某返还原物

根据《物权法》的规定，下列各项关于物的表述中，错误的是（　　）。

• A.不动产发生的纠纷适用专属管辖
• B.债权的客体往往是特定物；物权的客体可以是特定物，也可以是种类物
• C.在法律或合同没有相反规定时，主物所有权发生转移的，从物所有权也随之转移
• D.标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有；交付之后产生的孳息，归买受人所有

甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（　　）。

• A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意
• B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东
• C.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意
• D.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意

根据《物权法》的规定，下列情形中，善意第三人不能依据善意取得制度取得相应物权的是（　　）。

• A.保留所有权的动产买卖中，尚未付清全部价款的买方将其占有的标的物卖给不知情的三人
• B.电脑的承租人将其租赁的电脑向不知情的债权人设定质权
• C.动产质权人擅自将质物转质于不知情的第三人
• D.受托代为转交某一物品的人将该物品赠与不知情的第三人

甲、乙、丙、。按份共有栋房屋份额相同。为提高该房屋使用价值，甲向乙、丙、丁提议拆旧翻新。在共有人之间未就该事项作出明确约定的情况下，下列表述中，符合物权法规定的是（　　）。

• A.即使乙、丙，丁不同意，甲仍可以拆旧翻新
• B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆旧翻新
• C.只要乙、丙、丁中有两人同意，甲就可以拆旧翻新
• D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆旧翻新

根据《物权法》的规定，同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押物所得价款的清偿要遵循一定的顺序，下列关于这一顺序的表述中错误的是（　　）。

• A.抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿，顺序相同的，按照债权比例清偿
• B.抵押权已登记的，先于未登记的受偿
• C.抵押权未登记的，按照债权发生的先后顺序清偿
• D.顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时，该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权

根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组E市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中。正确的是（　　）。

• A.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80％
• B.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以七市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90％
• C.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80％
• D.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90％

下列各项中，不属于书面形式的是（　　）。

• A.公告形式
• B.审核批准形式
• C.登记形式
• D.电话交谈

下列关于清偿的表述中，正确的是（　　）。

• A.债务人向债权人的代理人清偿债务的，合同权利义务并不因此而消灭
• B.第三人代为清偿的，不能发生清偿的效力
• C.债务人清偿债务可以按合同标的或者替代物清偿，均能产生清偿效果
• D.债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务

2012年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股（ ）元。

• A.12 
• B.10
• C.10．8  
• D.20

关于直接投资项下的外汇管理制度，下列说法错误的是（　　）。

• A.外商直接投资经主管部门批准后到外汇管理部门备案
• B.5万美元以下的外汇资金结汇使用无需提交支付用途凭证
• C.外商投资企业的外方所得利润可以在纳税后，直接向外汇指定银行申请购付汇，汇出境外
• D.境外直接投资，目前实行外汇资金来源审核制度

为下创造自已的品牌，某蛋糕店注册了“天天乐”商标。根据商标的用途。该商标的性质属于（　　）。

• A.服务商标
• B.商品商标
• C.防御商标
• D.驰名商标

2014年1月1日，甲、乙、丙、丁各出资50万元、50万元、40万元、60万元设立了A有限责任公司。2014年5月15日，A公司召开股东会讨论为股东甲向银行借款提供担保事宜，甲没有参加表决，乙投了反对票，丙、丁均同意A公司为甲提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

• A.该决议无效，因为没有获得全体股东的一致同意
• B.该决议无效，因为甲没有参加表决
• C.该决议无效，因为甲公司不得为其股东提供担保
• D.该决议有效，甲没有参加表决，该项决议已经出席会议的其他股东所持表决权的2/3通过

下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是（　　）。

• A.中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本
• B.中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，以章程为准
• C.外资企业可以是非法人企业
• D.中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并

根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（　　）。

• A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表
• B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表
• C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表
• D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表