注册会计师（经济法）模拟试卷190

根据本题要点(6)所提示的内容，如果挖掘机的转让价款能够同债务人财产相区分，应如何处理?如果挖掘机的转让价款已混同于债务人其他财产无法区分，应如何处理?

根据本题要点(4)所提示的内容，指出C公司的抵押权是否已经设立?并说明理由。管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。

根据本题要点(5)所提示的内容，D公司是否有权要求E公司返还机床?并说明理由。D公司是否有权要求E公司将40万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。

根据本题要点(3)所提示的内容，管理人通过向B公司清偿20万元的方式将该小汽车取回的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。管理人一直未将此事向人民法院报告是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

根据本题要点(2)所提示的内容，管理人在未征得承租人A公司同意的情况下解除了该租赁合同是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

2013年7月1日，因甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人乙公司提出的对甲公司进行破产清算的申请，同时指定丙会计师事务所为管理人。由于甲公司的债权人人数较少，故未设立债权人委员会。相关事实如下： (1)丙会计师事务所曾于2009年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。 (2)2012年4月1日，甲公司将一幢楼房出租给A公司，租期为3年。2013年7月3日，管理人在未征得承租人A公司同意的情况下解除了该租赁合同。 (3)2012年10月1日，甲公司以其小汽车设定质押向B公司借款20万元。甲公司于当日将该小汽车交付给B公司。2013年7月4日，管理人向B公司清偿了20万元之后将该小汽车取州，管理人一直未将此事向人民法院报告。已知，该小汽车当时的市场价值为15万元。 (4)2013年4月1日，甲公司与C公司订立100万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器没备向债权人C公司设定抵押，但未办理抵押登记。 (5)2013年5月7日，甲公司与D公司订立租赁合同，甲公司从D公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年，租金5万元。当日，甲公司向D公司支付5万元租金，D公司向甲公司交付机床。2013年6月18日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以40万元的市场价格卖给E公司，双方约定，E公司应于2013年8月1日前付清全部价款。当日，甲公司向E公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，D公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给E公司而E公司尚未支付40万元价款的事实。 (6)2013年6月1日，甲公司与F公司订立租赁合同，甲公司从F公司处租赁挖掘机一台，双方约定：租期6个月，租金12万元。当日，甲公司向F公司支付了租金，F公司向甲公司交付了挖掘机。2013年7月4日，不明事情原委的管理人将该挖掘机以50万元的市场价格卖给不知情的G公司。当日，G公司付清了全部价款，管理人向G公司交付了机床。7月12日，当F公司向管理人要求返还其出租给甲公司的挖掘机时，得知该挖掘机已被管理人误卖给G公司而且G公司已经支付50万元价款的事实。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

根据本题要点(1)所提示的内容，丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。

在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定?并分别说明理由。

丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。

甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决?甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项?并分别说明理由。

本次资产重组是否应提交中国证监会并购重组委审核?并说明理由。

在本次资产重组过程中，是否应提供甲公司的盈利预测报告?并说明理由。

甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因201 1年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下： (1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司； (2)乙公司将其持有的甲公司的40％股份全部协议转让给丙公司； (3)丙公司将其全资子公司丁公司(计算机软件企业)100％的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。 丁公司于2009年设立，2010年、2011年和2012年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下： (1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易兀的每日加权平均价格算术平均值的95％，股份转让价款合计为40亿元； (2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格同购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司40％的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组?并说明理由。

D公司以F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任是否符合法律规定?并说明理由。

B公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝向F公司承担票据责任是否符合法律规定?如果A公司应F公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作为持票人向B公司再追索，B公司是否有权拒绝其请求?并分别说明理由。

A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝向F公司承担票据责任是否符合法律规定?并说明理由。

C银行以出票人B公司未足额缴存票款为由拒绝付款是否符合法律规定?C银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款是否符合法律规定?并分别说明理由。

F公司能否向E公司和王某行使追索权?并分别说明理由。

为向A公司支付购买机器设备的货款，B公司向自己开户的C银行申请开具银行承兑汇票。C银行审核同意后，B公司依约存入C银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、C银行为承兑人、金额为1000万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为4月1日。4月5日，为向D公司支付原材料采购价款，A公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给D公司。 4月10日，D公司将汇票背书转让给E公司，但D公司在汇票粘单上记载“只有E公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力”。但E公司一直未向D公司交货。 4月19日，E公司取得的上述汇票不慎丢失，被王某拾得。王某伪造了E公司的签章，4月20日，王某以E公司的名义将该汇票背书转让给不知情的F公司。B公司收到A公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题，在与A公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将该机器设备退还A公司。A公司承诺向B公司返还货款，但未能履行。B公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知C银行，要求C银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依约定将剩余汇票金额存入C银行。 7月5日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以出票人B公司未足额缴存票款和该汇票已经被伪造为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。 7月10日，F公司向A公司、B公司、D公司、E公司和王某同时发出追索通知。其中，D公司以F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任，B公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

B公司主张解除买卖合同是否符合法律规定?并说明理由。

如果C公司仅以该股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同无效的，人民法院是否应予支持?并说明理由。

如果D公司以该股权转让侵害了B公司的优先购买权为由请求认定A公司与D公司之间的股权转让合同无效的，人民法院是否应予支持?并说明理由。

C公司与E公司之间的股权质押合同是否已经生效?并说明理由。

B公司以“该股权转让侵害了其优先购买权”为由请求撤销A公司与D公司之间的股权转让合同，人民法院是否应予支持?并说明理由。

美国的A公司与法国的D公司签订的股权转让合同，应当适用哪个国家的法律?

甲中外合资经营企业(以下简称“甲公司”)的注册资本为800万美元，投资总额为2000万美元。在其注册资本中，美国投资者A公司认缴的出资额为400万美元，占注册资本的50％；境内B公司认缴的出资额为200万美元，占注册资本的25％；境内C公司认缴的出资额为200万美元，占注册资本的25％。合营各方均已按照合营合同的约定按期足额缴纳了出资。2013年4月1日，A公司与法国的D公司签订股权转让合同，A公司拟将其持有的甲公司20％的股权作价500万美元转让给D公司。A公司就该事项书面通知B公司和C公司征求同意，C公司书面回复A公司表示同意，B公司则向A公司书面主张同等条件下的优先购买权，被A公司拒绝。2013年10月19日，B公司向人民法院提起诉讼，以“该股权转让侵害了其优先购买权”为由请求撤销A公司与D公司之间的股权转让合同。201 3年6月1日，C公司拟将其持有的甲公司25％的股权质押给E公司，双方于当日签订了书面质押合同，但一直未办理质押登记，也未报经外商投资企业审批机关批准。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：

甲公司投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资企业法律制度的规定?并说明理由。

下列行为中，属于《反垄断法》所禁止的垄断行为的有( )。

根据对外贸易法律制度的规定，下列有关反倾销税的表述中，正确的有( )。

甲企业是金融类国有控股企业，其发生的下列情形中，应当申办产权变动登记的有( )。

甲国有独资公司，从事下列各项行为时，应当经履行出资人职责的机构同意的有( )。

甲签发一张票据给乙，乙将票据背书转让给丙，丙受丁胁迫将票据背书转让给丁，丁又将该票据依法背书转让给不知情的戊。根据票据法律制度的规定，下列说法中正确的有( )。

甲乙两公司签订购销合同，由甲公司向乙公司出售500吨大米(总价为200万元)，后乙公司又将该500吨大米转售予丙公司(总价300万元，约定由乙公司承担运费)；甲乙两公司约定的履行期限届至且经催告，甲公司未能供货，导致乙公司亦不能履行其与丙公司的合同。经查，乙公司因违约最终向丙公司支付违约金20万元，如乙公司履行其与丙公司的合同应支付运费5万元、负担相关税费3万元，除此无其他支出。根据合同法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的有( )。

甲与乙订立租赁合同，将自己所有的设备租赁给乙使用。租赁期间，甲拟将该设备转让给丙。下列说法不正确的有( )。

董某从某汽车经销公司购买了一辆货车，后董某驾驶汽车运载超重货物上路行驶，由于钢圈破碎导致翻车，造成董某人身及财产损害若干；经交通事故处理部门认定汽车质量不合格是导致事故的主要原因，但董某超重行驶也是造成事故的原因之一。根据合同法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的有( )。

甲就同一个笔记本电脑，先后与乙、丙订立了买卖合同，乙、丙事后得知，纷纷向法院起诉，要求甲履行合同向自己交付电脑。对此，下列说法正确的有( )。

2012年9月1日甲向乙银行借款100万元，期限1年，以自己的房屋设定抵押，该房屋已于2011年12月1日出租给王某租期1年，2012年12月1日，王某的租期届满后，甲又将该房屋出租给李某，租期1年。已知王某和李某对该房屋抵押一事均不知情，甲在借款到期后无力清偿，根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

根据物权法律制度的规定，下列各项中，由有关人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权的有( )。

甲和乙约定，如果中秋节的那一天，有喜鹊停在乙的屋顶上，乙就将该房屋赠送给甲，为了防止乙届时拒绝办理登记手续或者在中秋节之前趁机转卖该房屋，甲向房屋登记机关办理了预告登记手续。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

某叔侄二人约定：侄子若将祖宅出售，叔父在同等条件下有权优先购买，侄子在未满足叔父优先购买权的情况下擅将祖宅售予他人，叔父有权宣告买卖无效。后侄子在未告知其叔父的情况下，将祖宅高价售予第三人王某并办理了产权转移登记。根据物权法律制度的规定，下列说法不正确的有( )。

下列各项中，属于我国的法律渊源的有( )。

中方甲、乙和外方丙、丁共同投资设立了A中外合资经营企业(简称“A企业”)；后乙与戊达成《股权转让协议》，将其持有的A企业全部股权转让给戊，并已经履行完毕；1年后，丁向人民法院提起诉讼，以乙转让股权未经其同意为由，请求人民法院撤销乙戊之间的股权转让协议，乙提出的下列抗辩中，可以得到人民法院支持的是( )。

甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是( )。

甲中外合资经营企业的注册资本为600万美元，下列是其拟定的投资总额，其中不符合规定的是( )。

根据企业国有资产法律制度，下列各项中，不属于国有资产的是( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关上市金融企业国有股权转让的表述中，正确的是( )。

根据反垄断法律制度的规定，负责非价格垄断协议和非价格滥用市场支配地位以及滥用行政权力排除、限制竞争行为的反垄断执法机构是( )。

2011年7月10日，甲签发了一张出票后一个月到期的汇票，收款人为乙，付款人为丙。2011年7月15日，乙将汇票背书转让给丁。2011年7月20日，丁向丙提出承兑时遭拒绝，并制作拒绝证书。丁对乙行使追索权的期间至( )。

甲公司出票给乙公司，乙公司将该票据背书转让给丙公司，丙公司背书转让给丁公司时在汇票上记载了“不得转让”字样，丁公司依然将票据背书转让给戊公司。根据票据法律制度的规定，戊公司按期提示付款被拒绝后行使追索权时，有权拒绝对戊公司承担票据责任的是( )。

根据支付结算法律制度的规定，下列有关汇兑的表述中，不正确的是( )。

甲上市公司重大资产重组事项实施完毕，但其披露的年度报告显示购买资产实现的利润仅为盈利预测报告预测金额的75％(经查，并非管理层事先无法获知且事后无法控制的原因所致)。根据证券法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的是( )。

2012年1月1日，甲公司以乙公司为收款人，签发一张出票日起3个月到期的汇票，承兑人为A银行；2012年4月5日，乙公司依法向A银行提示付款被拒绝后，一直无暇向甲公司主张权利。根据票据法律制度的规定，乙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是( )。

甲上市公司股本总额为5000万元，拟向原股东进行配股。下列说法中不正确的是( )。

某股份有限公司拟申请在创业板首次公开发行股票并上市，其最近3年净利润和营业收入如下表：(单位：万元)

根据规定，下列各项说法中正确的是( )。

非上市公众公司定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；对此，下列表述正确的是( )。

甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按 账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。甲公司的持续经营时间( )。

2012年5月，东湖有限责任公司的股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是( )。

甲、乙、丙、丁、戊5人共同投资设立A有限责任公司，投资协议约定甲以现金10万元出资，甲已足额缴纳。某次公司股东会上，甲以其为公司日夜操劳为由请求撤回出资，但保留原有股权；乙、丁、戊均表示同意，丙则投了反对票，但股东会仍以绝大多数股东同意为由通过了该项决议。丙遂向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

某合伙企业的有限合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定15岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

甲公司向乙公司购买一批建材，双方约定由丙公司代替乙公司向甲公司交货。丙公司遂委托丁公司将该批建材运输至甲公司所在地，由于戊公司驾驶员徐某疲劳驾驶，徐某所驾车辆与丁公司的车辆相撞，致使丁公司运输的建材部分损失并且未能如期向甲公司交货，引起纠纷。根据合同法律制度的规定，应向甲公司承担违约责任的是( )。

甲科研所与乙企业于3月份签订一份设备改造的技术服务合同，约定自同年7月1日至12月1日，甲科研所负责对乙企业的自动生产线进行技术改造的指导工作。合同签订后，乙企业为履行合同做了一些准备工作。同年5月，甲科研所通知乙企业，因甲科研所某技术人员已经辞职，不能履行该合同。乙企业遂于同年6月1日诉至法院。下列说法正确的是( )。

2011年1月1日，甲、乙签订合同约定：甲租赁乙的房屋1年，月租金5000元，租赁届满时，甲有权选择是否以150万元的价格购买乙的房屋，如果甲选择购买，应当于2012年1月2日全额支付购房款。由于房价飞涨，2012年1月1日时，该房屋市场价已涨至250万元，甲欲支付房款而乙几番推托、躲避，拒不收取，甲在律师指点下将150万元存折向公证机关提存。对此，下列说法正确的是( )。

下列各项中，属于无效民事行为的是( )。

某公司就合同纠纷的诉讼时效问题咨询律师。律师作出的下列答复中，不正确的是( )。

下列各项中，不属于商法的是( )。