注册会计师考试《经济法》命题预测卷(1)

根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。

下列各2011年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：

(1)B公司截至2010年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中：A集团拟将B公司的全部净资产折合为股本5000万元，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。

(2)该公司于2012年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元。原有股东没有认购新股。3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况，以及拟在股份有限公司任职情况如下：

张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。

王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。

李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。

赵某，拟任董事，、大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006年3月起任一家企业总经理。2007年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。

钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。

孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。

黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。

要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题。

根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、变更B公司的组织形式时的折股方案是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。

丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?

乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?

下列各2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2011年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司没立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2011年2月就2010年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。

要求：根据上述内容，回答下列问题。

丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

B会计师事务所的免责说法是否正确?并说明理由。

甲公司对B会计师事务所的诉讼中，被审计单位乙公司是否应作为共同被告?并说明理由。

甲公司的证据是否足以推定B会计师事务所需要承担赔偿责任?

根据本题(5)所述事实，分析说明发行优先股的数量和筹集资金是否符合法律规定?并说明理由。

下列各甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日．公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：

(1)增选职工代表李某为监事；

(2)决定在公司章程规定的限额内向乙公司进行投资，并制定了相应的投资方案。

(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。公司股东大会在参考了乙公司上一期期末经审计的财务会计报告后认为，乙公司经营业绩优秀，公司潜力非常大，因此一致通过批准了董事会制定的投资方案，决定向乙公司进行投资。但依法对乙公司进行出资后，乙公司因为财务造假问题被公之于众，经查，乙公司经营亏损严重，而为其提供审计的B会计师事务所出具了不实审计报告，甲公司投资损失惨重，遂依法对B会计师事务所提起侵权赔偿诉讼，要求B会计师事务所承担赔偿责任，B会计师事务所认为，虽然乙公司对重要事项的财务会计处理明显与会计准则相抵触，但当初进驻乙公司从事该审计项目的审计人员为本事务所招聘的临时工，业务水平较低，其编制的相关工作底稿质量较差，项目负责人也未认真审核便通过，因此本所并非故意出具不实报告，但终归造成了甲公司损失，本所愿意就被审计单位乙公司不足承担的部分承担补充赔偿责任。

要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题。

董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?并说明理由。

对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任?

根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否应归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。

根据本题(3)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

甲公司与乙银行签订借款合同，由甲公司控股的丙公司作为保证人。后甲公司逾期未归还借款，被乙银行诉至人民法院。人民法院确认借款合同有效，但担保合同无效。根据规定，下列选项中正确的有（　　）。

• A.乙银行无过错的，由甲公司对乙银行的经济损失承担责任，丙公司的担保责任免除
• B.乙银行无过错的，由甲公司和丙公司对乙银行的经济损失承担连带责任
• C.乙银行、丙公司有过错的，丙公司承担民事责任的部分，不应超过甲公司不能清偿债务部分的1／3
• D.乙银行、丙公司有过错的，丙公司承担民事责任的部分，不应超过甲公司不能清偿债务部分的1／2

根据本题(2)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

下列各A股份有限公司为一家于2011年1月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，均为普通股，每股票面金额为1元，董事会由7名董事组成。2014年2月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实。

(1)A公司于2013年3月18日召开了2012年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52．4%获得通过。

(2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2013年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2013年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2013年7月转让了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司普通股1．88%股份的26位股东，于2013年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2013年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

(5)2014年1月，A公司向中国证监会申请发行优先股6100万份，共筹集资金24400万元，已知2013年A公司经审计的净资产是50000万元，A公司自2011年1月上市以后未发行新股。

要求：根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题。

根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?

下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的有（　　）。

• A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
• B.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换
• C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督
• D.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，独立董事应当对此发表独立意见

2012年8月3日甲与乙签订租赁合同，将其所有的一幢房屋出租给乙居住，租期一年。2012年10月19日甲又将该已出租的房屋设定抵押与丙签订借款合同，并书面告知了乙。2013年4月19日借款合同到期，甲未能按照约定还本付息。关于本案，下列说法错误的有（　　）。

• A.乙在有效期内仍有权居住，因抵押合同无效
• B.乙在有效期内仍有权居住，因原租赁合同继续有效
• C.乙在有效期内仍有权居住，但应与房屋的受让人签订新的租赁合同
• D.乙在有效期内是否有权居住由房屋的受让人决定

下列情形中，可以引起诉讼时效中断的事由有（　　）。

• A.权利人为主张权利而申请宣告义务人失踪
• B.义务人作出部分履行的承诺
• C.权利人被义务人控制无法主张权利
• D.权利人(金融机构)依法从义务人账户中扣收欠款本息

某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（　　）。

• A.6名董事出席会议一致同意
• B.7名董事出席会议5名同意
• C.6名董事出席会议5名同意
• D.11名董事出席会议7名同意

某中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（　　）。

• A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业
• B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业
• C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者
• D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失

下列关于金融企业资产评估范围的确定的相关说法中，正确的有（　　）。

• A.对子公司增资扩股造成原国有股东股权比例发生变化的，需要对子公司进行整体资产评估
• B.以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估
• C.收购非国有单位股权的，应对被收购企业进行整体资产评估
• D.收购非国有单位非股权类资产，应对所涉及的资产进行评估

下列关于汇兑的特征的表述中，符合法律规定的有（　　）。

• A.单位和个人各种款项的结算．均可使用汇兑结算方式
• B.汇款回单作为该笔汇款已转入收款人账户的证明
• C.汇款人对汇出银行尚未汇出的款项可以申请撤销
• D.汇入银行对于收款人拒绝接受的汇款，应即办理退汇

下列各项中，应界定为国有资产的有（　　）。

• A.由国家事业单位提供担保，完全用借入资金创办的国有企业，其收益积累的净资产
• B.由几个国有单位出资创办的以集体所有制名义注册登记的企业的税后利润
• C.国有企业从税后利润中提取的公益金
• D.国有企业工会用企业按国家规定拨付的工会活动经费结余购建的资产

下列各项中，属于破产程序终结的情形有（　　）。

• A.债务人财产不足以清偿破产费用的
• B.和解程序顺利完成
• C.人民法院受理破产申请后进入破产程序，但经过重整后，重整程序顺利完成
• D.破产财产分配完毕的

根据《合同法》的规定．下列合同中，属于效力待定合同的有（　　）。

• A.甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同
• B.某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同
• C.代理人甲超越代理权限与第三人丙订立的买卖合同
• D.限制民事行为能力人甲与他人订立的与其年龄、智力水平不相适应的买卖合同

下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（　　）。

• A.合伙企业的合伙人
• B.被聘为合伙企业的经营管理人员
• C.合伙企业债务发生后的新人伙人
• D.合伙企业债务发生后的退伙人

下列有关国家出资企业的说法中，不正确的有（　　）。

• A.国有独资公司的董事会成员可以没有职工代表，但监事会成员中必须要有职工代表
• B.甲有限责任公司由乙国有独资公司和丙民营企业共同投资设立，其董事会成员中可以不包括职工代表
• C.履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，必须委托国家有关审计机关具体实施审计工作，不得委托其他机构进行
• D.张某是A国有独资公司的董事，经过A公司董事会同意，张某可以在另一国有独资企业B企业兼任经理

企业境外投资时，商务部和省级商务主管部门不予核准的情形有（　　）。

• A.危害我国国家主权、安全、和社会公共利益
• B.损害我国与有关国家(地区)关系
• C.可能违反我国对外缔结的国际条约
• D.涉及我国禁止出口的技术和货物

根据《金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法》的规定，新设金融类企业应当于办理工商登记前一定日期内向主管财政部门申办产权占有登记，该一定日期是指（　　）。

• A.10个工作日
• B.15个工作日
• C.20个工作日
• D.30个工作日

下列各项中，符合《证券法》中关于股份有限公司股票上市条件的是（　　）。

• A.公司股本总额不少于人民币3000万元
• B.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为5%以上
• C.公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
• D.必须是国家鼓励发展的产业

关于银行结算账户，下列表述不正确的是（　　）。

• A.邮政储蓄机构办理银行卡业务开立的账户纳入单位银行结算账户管理
• B.单位银行结算账户的存款人只能在银行开立一个基本存款账户；而单位开立一般存款账户没有数量限制
• C.一般存款账户用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算的资金收付；该账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取
• D.临时存款账户的有效期最长不得超过2年

根据《票据法》的规定，下列关于本票的表述中，错误的是（　　）。

• A.本票无须承兑
• B.本票的基本当事人只有出票人和收款人
• C.付款地是本票的绝对应记载事项
• D.本票是由出票人本人对持票人付款的票据

外国投资者A向境内B公司购买其500万元的资产，并以该资产于2009年10月10日(营业执照颁发之日)投资设立了C外商投资企业。在C外商投资企业的章程中规定其在注册资本中出资为800万元，并约定一次性向B公司支付全部对价和其余部分的出资。下列有关A投资者的出资期限的约定，符合规定的是（　　）。

• A.于2009年12月5日向B公司支付500万元，于2010年5月11日缴清其余300万元的出资
• B.于2010年2月5日向B公司支付500万元，于2010年3月11 日缴清其余300万元的出资
• C.于2010年1月5 日向B公司支付500万元，于2010年3月11 日缴清其余300万元的出资
• D.于2009年12月5 日向B公司支付500万元，于2010年10月10 日缴清其余300万元的出资

破产管理人应由人民法院指定，其指定的时间为（　　）。

• A.人民法院作出受理破产申请裁定时
• B.人民法院作出受理破产申请裁定之日起15日内
• C.人民法院作出破产宣告裁定时
• D.人民法院作出破产宣告裁定之日起15日内

下列关于有限责任公司组织机构的表述中，正确的是（　　）。

• A.有限责任公司首次股东会由股东协商召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持
• B.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为5～15人
• C.公司的监事一律由职工代表出任
• D.公司的监事不得兼任本公司的董事和高级管理人员

下列关于金融类上市公司国有资产直接协议方式转让中转让价格的说法中，正确的是（　　）。

• A.转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算数平均值
• B.转让价格为上市公司股份转让信息公告日前1个交易日加权平均价格
• C.转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定
• D.转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰低的原则确定

下列汇票背书记载事项中，属于相对应记载事项的是（　　）。

• A.背书金额
• B.背书人签章
• C.被背书人名称
• D.背书日期

下列各项中，属于部门规章的是（　　）。

• A.全国人民代表大会制定的《中华人民共和国民法通则》
• B.全国人民代表大会常委会制定的《中华人民共和国合伙企业法》
• C.国务院制定的《中华人民共和国公司登记管理条例》
• D.中国人民银行制定的《支付结算办法》

反倾销调查的最长期限为（　　）。

• A.自立案调查决定公告之日起6个月内
• B.自立案调查决定公告之日起9个月内
• C.自立案调查决定公告之日起12个月内
• D.自立案调查决定公告之日起18个月内

2013年4月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为3000万元，根据《发行管理办法》及相关规定，其最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于（　　）万元。

• A.500
• B.600
• C.400
• D.900

关于集体所有权，下列表述不正确的是（　　）。

• A.属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会代表集体行使所有权
• B.分别属于村内两个以上农民集体所有的，由村内各该集体经济组织或者村民小组代表集体行使所有权
• C.属于乡镇农民集体所有的，由乡镇集体经济组织代表集体行使所有权
• D.乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的，一律需要国家先将土地征归国有然后再出让

甲企业为普通合伙企业，乙企业为有限合伙企业，下列关于该两个企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（　　）。

• A.上市公司可以成为该两个企业的投资人
• B.普通合伙人对外转让出资必须经过其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前30日通知其他合伙人
• C.除合伙协议另有约定，两种合伙企业的合伙人都不得与本企业进行交易
• D.普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人

关于破产申请的提出，下列表述正确的是（　　）。

• A.有物权担保的债权人不能提出破产申请
• B.法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案
• C.因清算义务人怠于履行义务，导致公司财产贬值、流失而无法进行破产清算时，破产程序终结后债权人不能主张由清算义务人对公司债务承担连带清偿责任
• D.商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有法定破产原因的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整、和解或者破产清算的申请

根据《反垄断法》的规定，负责垄断协议、滥用市场支配地位方面反垄断执法工作的执法机构是（　　）。

• A.国家工商局
• B.国家发改委
• C.商务部
• D.司法机关

下列选项中，属于经常项目的最主要的内容是（　　）。

• A.收益
• B.经常转移
• C.贸易及服务收支
• D.个人转移

下列有关签发支票的说法，正确的是（　　）。

• A.支票的出票人可以在支票上记载具体的到期日
• B.支票的金额和付款人名称，可以根据法律规定授权补记
• C.支票的提示付款期间为20日．自支票出票之日起计算
• D.持票人超过规定期限提示付款的。并不丧失对出票人的追索权

债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满一定期限仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人，该期限是（　　）。

• A.1个月
• B.15日
• C.6个月
• D.2个月

某上市公司于2013年6月1日公告募集说明书，拟发行可转换公司债券。6月1日前20个交易日，该公司股票均价为15元，前一个交易日的股票均价为20元。下列转股价格符合规定的是（　　）元。

• A.12
• B.16
• C.18
• D.22

关于无效合同和可撤销合同，下列说法符合合同法律制度规定的是（　　）。

• A.无效合同与可撤销合同一样，自始没有法律约束力
• B.确认合同无效或行使合同撤销权应自知道或者应当知道该事由之日起1年内提出
• C.以欺诈、胁迫手段订立的合同，属于无效合同
• D.可撤销合同的变更或撤销须由人民法院或仲裁机构作出

甲公司为中国境内的非上市股份有限公司，法国的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是（　　）。

• A.丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之后才可与甲公司合并
• B.丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司
• C.在合并后的公司中，乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的20%
• D.丙公司与甲公司合并后可以为股份有限公司

根据我国《票据法》规定：“票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效”。该法律规范属于（　　）。

• A.任意性规范
• B.禁止性规范
• C.命令性规范
• D.授权性规范