注册会计师（经济法）模拟试卷58

A证券公司、B基金管理公司和c信托投资公司拟作为发起人共同设立一封闭式证券投资基金(以下称“D基金”)。上述发起人拟定设立D基金的有关计划要点如下：

  (1)D基金的基金单位拟定为8亿份，每份面值为人民币1元，每份发行价格拟定为人民币1.02元。基金的募集期限为6个月，自该基金批准之日起，在6个月内募集的资金达到人民币6亿元，该基金即为成立。

  (2)D基金的存续时间为4年。其封闭期限届满时，基金持有人大会同意续期的，即可续期；基金持有人大会不同意续期的，即不得续期。

  (3)D基金的托管人拟由A证券公司担任，基金管理人拟由B基金管理公司担任。

要求：按上述各点顺序，分别指出其中不符规定之处，并说明理由。

甲公司与乙公司订立合同，向乙公司销售一批货物，双方未约定交货地点。为履行自己的交货义务，甲公司于2003年5月5日在A市与A铁路运输公司(以下称A公司)订立运输合同，请A公司将该批货物运到乙公司所在的B市，交付给乙公司。2003年5月5日货物发出后，甲公司通知了乙公司：货物已经发出，预计7日后到B市。2003年5月10日，货物在运输途中因意外事故而焚毁。甲、乙两公司就该批货物的风险归属问题发生争议。

  甲公司认为：根据我国《合同法》的规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将货物交付给第一承运人后，货物毁损、灭失的风险由买受人承担。因此应由乙公司对运输中的损失承担风险。

  乙公司认为：甲公司与A公司之间的运输合同属于第三人利益合同，自己在这个合同中属于第三人。根据我国《合同法》的规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行或者履行不符合约定的，应当向债权人承担责任。

  因此，应由A公司向甲公司承担责任，甲公司有义务向A公司追究责任，风险由甲公司承担，与乙公司无关。

  A公司则提出：货物是在B铁路公司(以下称B公司)负责的区域内焚毁的，铁路公司运输的特点是各负其责，在将货物交给B公司后，自己已经完成了运输合同中规定的义务，甲、乙两公司应当直接向B公司主张权利。

  后来，甲公司得知：在该批货物运输途中，乙公司在2003年5月7日已经与丙公司签订合同，将货物出售给了丙公司，约定在运输到站B市交货。于是，甲公司向乙公司建议：根据我国《合同法》的规定，出售交由承运人运输的在途标的物，货物毁损、灭失的风险自合同成立时起应由买受人承担，因此应要求丙公司承担该批货物的损失。乙公司认为有道理，便正式向丙公司提出主张：丙公司应承担该批货物的损失。

  根据以上条件，回答以下问题：

  (1)甲公司认为运输中的风险应由乙公司承担是否符合我国法律的规定?并说明理由。

  (2)乙公司认为运输中的风险应由甲公司承担是否符合我国法律的规定?并说明理由。

  (3)A公司的主张是否符合我国法律的规定?并说明理由。

  (4)丙公司是否应当承担该批货物的损失?为什么?

某市电子器件有限责任公司(以下简称电子公司)是2000年5月18日注册成立的一家生产经营显像管和其他各类电子器件的企业。其股东有：市灯泡厂、电子管厂、显像管厂、仪表电讯工业局和电子仪器设备公司。注册资本为3000万元。2004年7月8日，市玻璃股份有限公司(以下简称玻璃公司)与电子公司签订了一份买卖合同。合同约定：玻璃公司在2004年8月5日前向电子公司供应玻璃500箱，每箱24块玻璃，每块玻璃100元，共120万元。货到后10天内付款。2004年8月1日，玻璃公司将货物按照合同的约定托运至电子公司的仓库。到2004年8月15日，玻璃公司仍未收到货款，于是就向电子公司索要贷款，但几次要款均未奏效。原来，电子公司成立后正赶上电子产品降价，加上该公司管理不善，产品质量较差，经营状况不佳，一直处于亏损状态，因此无力支付货款，玻璃公司考虑设立该有限责任公司的股东的经营状况不错，并且还有国有股东，就向这几家公司索要货款，在遭到拒绝的情况下，以电子公司和其五名股东为被告向人民法院提起诉讼。

  原告玻璃公司诉称：我公司与被告电子公司签订的买卖合同是合法有效的合同，根据合同的约定，被告应在货到后10天内付款，现在被告无力偿付货款，应当由成立该公司的股东负责，请求法院判令承担支付货款的责任。

  被告电子公司辩称：我公司确实与原告签订了合同，但现在公司经营状况不佳，暂时无力支付货款、望原告给予谅解，并给予一定的时间偿付该笔货款。市灯泡厂等5家股东辩称：我们是电子公司的股东，但我们只对公司承担有限责任，该公司由于经营管理不善造成的亏损我们不承担任何责任，所以，请求法院判令驳回原告对我们的起诉。

  诉讼期间，电子公司为了调整生产结构，准备减少电子公司的注册资本，同时另外成立一家全资子公司，从事软件开发与生产。为此，公司董事会草拟了有关方案。之后电子公司立即召开临时股东会，讨论该两项事宜。上述方案遭到仪表电讯工业局和电子仪器设备公司两家股东的反对，其所持有的股份数额共计790万元。市灯泡厂代表因故未能出席股东会，具所持有的股份数额为200万元。

  如果电子公司的子公司如期成立，为了进一步解决开发经费，向银行申请贷款500万元，由电子公司提供保证担保，此时有股东表示反对，于是提请董事会按照公司章程的规定讨论该担保事项。对此，有的董事认为这样做违反《公司法》的规定；另有董事认为，子公司与电子公司一样都是具有法人资格的企业，反正要自己承担责任。最终董事会未能就该事项作出决议。电子公司的董事长代表电子公司与银行签订了保证合同。

  根据上述事实，请分别回答下列问题：

  (1)电子公司欠玻璃公司的货款应当由谁承担清偿责任?玻璃公司将电子公司的5位股东列为被告是否合法?请说明理由。

  (2)电子公司减少注册资本和成立子公司的方案能否通过?如果通过，其所欠玻璃公司的货款未得到清偿是否构成障碍?如果电子公司于2004年7月10日作出减少注册资本的决议，那么应在什么时间内通知或者公告债权人?债权人可以在什么时间内，提出什么要求?如果不能通过，请说明理由。

  (3)电子公司为其子公司的银行贷款提供担保是否违法?

A公司1997年在上海证券交易所上市。截止2002年12月31日，公司股本总额为 1.5亿元，其中流通股为6000万元；经审计的净资产值为4.5亿元。A公司最近3年无重大资产重组行为。2003年7月，A公司向中国证监会提出增发新股的申请，其申请文件披露了以下信息：

 (1)A公司于1999年1月曾获准配股，募集资金2亿元，其投资项目完工进度已经达到 50%。本次拟增发新股5 000万股，募集资金量为5亿元。

 (2)A公司董事陈某2002年8月因在任职期间抛售所持A公司股票被上海证券交易所公开谴责。2002年9月，A公司为其子公司向银行贷款3 000万元提供了担保。

 (3)A公司第一大股东B公司1999年以来向A公司累计借款1 500万元，至今没有归还。B公司财务部经理吴某兼任A公司财务总监，A公司董事张某兼任A公司控股的C公司总经理。

 (4)A公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。本次拟增发新股议案提交董事会表决时，全体董事一致通过。在随后召开的临时股东大会上，增发新股议案获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

 要求：

 (1)根据本题要点(1)所述内容，A公司前次募集资金使用情况、本次增发新股募集资金量是否符合增发新股的规定?并分别说明理由。

 (2)根据本题要点(2)所述内容，A公司董事陈某任职期间抛售股票的行为和A公司为其子公司提供担保的行为是否构成本次增发新股的障碍?并分别说明理由。

 (3)根据本题要点(3)所述内容，B公司向A公司借款的情形是否符合增发新股的规定?吴某、张某兼职是否构成本次增发新股的障碍?并分别说明理由。

 (4)根据本题要点(4)所述内容，A公司董事会的组成是否符合公司法律制度的规定?A公司股东大会对增发新股议案的表决是否存在问题?并分别说明理由。

根据我国《全民所有制工业企业法》的规定，厂长可以行使的职权包括决定企业工资调整的方案和企业行政机构的设置，任免企业中层行政领导干部等，但不包括企业副厂级行政领导干部的任免权。(  )

• A．正确
• B．错误

支票另行记载付款日期的，该支票无效。(  )

• A．正确
• B．错误

依照我国《破产法》的规定，凡是企业不能清偿到期债务的，均应被宣告破产。(  )

• A．正确
• B．错误

如果多位作者同时完成一件或者类似的作品，只要它们都是作者单独创作完成的，就都享有著作权。(  )

• A．正确
• B．错误

债务人企业在破产整顿期间，非因自身过错，不执行和解协议的，债权人不得申清终结企业整顿。(  )

• A．正确
• B．错误

我国《证券法》所确立的证券交易原则之一，是证券从业人员和管理人员不得持有和买卖股票。邓某在某证券公司任副总经理，负责办公室工作和公司的后勤事务，邓某不属于前述我国《证券法》所限制的“证券从业人员和管理人员”。(  )

• A．正确
• B．错误

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，保证人虽未履行保证责任，但也可参加破产分配，预先行使追偿权。(  )

• A．正确
• B．错误

公司应依法披露有关财务会计资料，上市公司应在会计年度前6个月结束后2个月内编制公司中期财务报告并予公告。(  )

• A．正确
• B．错误

收购人在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起3年内，不得再次对同一上市公司进行收购。(  )

• A．正确
• B．错误

外国公司是指依照外国法律在中国境内登记成立的公司，属于外国法人。(  )

• A．正确
• B．错误

有限责任公司的股东是公司的出资人，任何投资部门或机构、法人、个人和外商投资者均可依法成为有限责任公司的股东。(  )

• A．正确
• B．错误

某股份有限公司的股本总额为人民币50000万元，如果其申请首次向社会公众发行股票，则其拟申请向社会公众发行股票的数额应不少于12500万元。(  )

• A．正确
• B．错误

个人独资企业投资人可以委托或聘用他人管理企业事务。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗第三人。(  )

• A．正确
• B．错误

票据的取得，必须给付对价，否则不享有优于其前手的票据权利，但因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制，其票据权利可以不受前手权利瑕疵的影响。(  )

• A．正确
• B．错误

对于投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务的，可以买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。(  )

• A．正确
• B．错误

集体企业使用银行贷款形成的资产，国有企业提供担保的，一律界定为国有资产。(  )

• A．正确
• B．错误

根据破产法律制度的规定，下列各项中，属于破产债权的有(  )。

• A．人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金
• B．财政部门通过签订合同按有偿使用、定期归还原则发放给债务人的款项
• C．债务人在破产宣告前因违约给他人造成财产损失而产生的赔偿金
• D．破产宣告后的债务利息

某上市公司计划增发新股，根据我国有关法律的要求，其应符合以下条件(  )。

• A．最近3个会计年度加权平均净资产收益率每年不低于10%
• B．最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%
• C．前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%
• D．增发新股募集资金量不超过公司上年度未经审计的净资产值

根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有(  )。

• A．普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
• B．普通合伙企业的合伙人之间转让具在合伙企业中的全部或者部分财产份额
• C．有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人
• D．有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人

根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会做出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有(  )。

• A．对股东转让出资做出决议
• B．对发行公司债券做出决议
• C．对变更公司形式做出决议
• D．对修改公司章程做出决议

年检制度是我国公司登记管理制度中的一项重要内容，包括(  )。

• A．企业在每年4月30日以前向登记主管机关报送年检材料
• B．企业实收资本虽达到法律、行政法规规定的最低限额，但与注册资本相差悬殊的，可以通过年检，但只能确定为B级企业
• C．B级企业不得办理增设分支机构和增加经营范围的变更登记
• D．B级企业不得投资设立有限责任公司或股份有限责任公司

根据《合同法》的规定，下列各项中，关于合同效力的解释中符合法律规定的有(  )。

• A．一般情况下承诺发生时合同成立生效
• B．附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人不正当地促成条件成就的，视为条件不成就，该合同不生效
• C．无权代理人签订的合同，相对人催告被代理人限期追认的，被代理人未作表示，视为默认，即无权代理人有代理权
• D．商品房预售合同中当事人约定以办理登记备案手续为合同生效条件的，但当事人一方在办理登记备案手续之前已经向购房人交付房屋，购房人接受的，合同不生效

下列项目中，属于经济法律关系客体的有(  )。

• A．不能为人们所控制的物
• B．能为人们所支配但无经济价值的物
• C．转让中的股权
• D．专利技术

根据合同法律制度的规定，技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定。当事人约定的下列支付方式中，符合规定的有(  )。

• A．一次总算、一次总付
• B．一次总算、分期支付
• C．提成支付
• D．提成支付附加预付入门费

对于赠与合同，我国《合同法》规定(  )。

• A．具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的合同不得撤销赠与
• B．受赠与人不履行赠与合同约定的义务的，即使经过公证，赠与人也可以撤销该赠与合同
• C．赠与人的撤销权，自知道或应当知道撤销原因之日起6个月内行使
• D．赠与财产有瑕疵的，即使赠与人曾经保证无瑕疵，也不承担责任

下列各项中，关于破产清算组的表述正确的有(  )。

• A．人民法院应当自宣告债务人企业破产之日起15日内成立清算组，接管破产企业
• B．确认别除权、抵消权、取回权
• C．如清算组提出的破产财产分配方案经债权人会议多次讨论仍未通过，由清算组决定
• D．在债务人企业被宣告破产时，可能存在的尚未履行完毕的合同，清算组可以决定解除或者继续履行

根据有关规定，下列选项中，属于申请上市的封闭式基金必须符合的条件有(  )。

• A．基金的最低募集数不少于2亿元
• B．基金管理人持有的基金份额不少于2 000万元
• C．基金存续期不少于5年
• D．基金管理人为经国务院证券监督管理机构批准设立的基金管理公司

财政部门对各单位的会计工作实施监督的内容包括(  )。

• A．监督各单位是否依法设置会计账簿
• B．监督各单位的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整
• C．监督各单位的会计核算是否符合《会计法》和国家统一的会计制度的规定
• D．监督从事会计工作的人员是否具备从业资格

在下面各项中，有关有限责任公司及股份有限公司董事会的作法，不符合《公司法》规定的有(  )。

• A．股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1～2名执行董事，不设董事会
• B．有限责任公司的第一次股东大会，由出资最多的人召集和主持
• C．董事会开会时，董事应亲自出席，如因故不能出席时，可以书面委托他人代为出席
• D．股份有限公司董事会的决议必须经全体董事的过半数通过

在民事诉讼或民事执行程序中，受理案件的人民法院获悉债务人不能清偿到期债务时，应当(  )。

• A．做出破产宣告
• B．告知债务人可以向其所在地人民法院申请破产，以解决债务问题
• C．债务人不申请破产的，人民法院不得依职权在无人提出申请的情况下宣告债务人破产
• D．债务人不申请破产的，原诉讼或执行程序继续进行

根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，属于票据权利消灭的情形有(  )。

• A．持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使
• B．持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使
• C．持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月末行使
• D．持票人对本票出票人的权利，自票据到期日起2年未行使

利用外资改组国有企业、以转让方式进行的，外国投资者以下付款方式符合我国法律规定的是(  )。

• A．在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月支付全部价款
• B．在外商投资企业营业执照颁发之日起6个月支付全部价款
• C．在营业执照颁发之日起3个月支付总价款的60%，余款依法提供担保，并在1年内付清
• D．在营业执照颁发之日起6个月支付总价款的60%，余款依法提供担保，并在1年内付清

(  )作品的著作权保护期是作者首次发表后的50年。

• A．职务作品
• B．电影、电视作品
• C．法人或非法人单位的作品
• D．合作作品

中外合作经营企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的(  )天前向审查批准机关提出申请。

• A．150
• B．180
• C．120
• D．90

根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有(  )。

• A．向国务院证券监督管理机构做出书面报告
• B．向证券交易所做出书面报告
• C．向证券登记结算机构做出书面报告
• D．通知上市公司持股情况并予以公告

某公司共取得外汇收入210万美元。其中，通过转让非专利技术取得50万美元，通过出租房屋设备取得60万美元，承包境外工程收到的业务往来外汇收入100万美元。根据外汇管理法律制度的规定，该公司可以向国家外汇管理局及其分支局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户，并按规定办理结汇的为(  )万美元。

• A．110
• B．100
• C．60
• D．50

汇兑凭证记载收款人为个人的，收款人需要到汇人银行领取汇款，汇款人应在汇兑凭证上注明(  )字样。

• A．不得退汇
• B．不得转汇
• C．留行待取
• D．收款人单位名称

正式申请办理公司注册之前，应先向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为(  )。

• A．1个月
• B．3个月
• C．6个月
• D．1年

下列各项中，不属于外商投资企业的是(  )。

• A．外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业
• B．外国某自然人同中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方通过订立合作合同约定各自的权利与义务的企业
• C．经中国政府批准，在中国境内设立的，某外国公司的分支机构
• D．外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的股份有限公司

根据企业兼并的有关规定，兼并方企业因兼并企业支付的价款数额较大或者一次付清确有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款，但分期付款应当遵循相关规定，该规定是(  )。

• A．付款期限不得超过1年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的20%
• B．付款期限不得超过2年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的30%
• C．付款期限不得超过3年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50%
• D．付款期限不得超过5年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的60%

国有独资公司设经理，经理由(  )聘任或解聘。

• A．董事长
• B．上级主管部门
• C．董事会
• D．股东会

甲企业把租用乙公司的一台吊车，于其破产案件受理前5个月擅自变卖，在甲企业被宣告破产后，下列选项中，乙公司保护其正当权益的方式是(  )。

• A．行使取回权
• B．行使撤销权
• C．行使破产债权
• D．行使别除权

王某使用银行卡支付宾馆住宿费1万元。根据银行卡业务管理规定，银行办理该银行卡收单业务收取的结算手续费应不得低于(  )元。

• A．20
• B．50
• C．100
• D．200

根据我国《担保法》的规定，以企、业债券进行质押的，质押合同生效的时间是(  )。

• A．主合同签订之日
• B．质押合同签订之日
• C．将债券交付债权人之日
• D．办理出质登记之日

有限责任公司的股东不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担的责任是(  )。

• A．向公司承担违约责任
• B．向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
• C．向公司承担赔偿责任
• D．向其他股东承担赔偿责任

根据《中华人民共和国公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金、法定公益金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处(  )。

• A．1000元以上1万元以下的罚款
• B．5 000元以上5万元以下的罚款
• C．1万元以上10万元以下的罚款
• D．2万元以上20万元以下的罚款

对于证券投资基金，以下表述中正确的是(  )。

• A．一个基金投资于股票、债券的比例不得低于该基金资产总值的80%
• B．开放式基金的存续时间不少于5年，最低募集数额不少于2亿元
• C．封闭式基金，每份基金单位面值为人民币1元；开放式基金，价格由股市决定
• D．一个基金持有一家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的15%

上市公司出现最近3年连续亏损的情形，除另有规定外，自该公司公布其年度报告之日起10个工作日内，有权决定暂停其股票上市的单位是(  )。

• A．证券交易所
• B．国务院证券监督管理机构
• C．国务院证券监督管理机构授权的地方证券监督管理机构
• D．该上市公司所在地的政府主管部门

根据《中华人民共和国合同法》的规定，在买卖合同中，除法律另有规定或当事人另有约定外，标的物的所有权转移时间为(  )。

• A．买卖合同成立时
• B．买卖合同生效时
• C．标的物交付时
• D．买方付清标的物价款时

江某是普通合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。根据《合伙企业法》的规定，下列说法正确的是(  )。

• A．江某的债务职同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务
• B．江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务
• C．若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务
• D．罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任

某公司需对外付用汇16万美元，其中进口项下的运输费5万美元，进口项下的资料费 1万美元，偿还外债利息10万美元。根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其有关规定，该公司可从其外汇账户中直接支付的外汇为(  )万美元。

• A．6
• B．11
• C．15
• D．16

法律行为是指以(  )为要素，设立、变更或终止权利义务的合法行为。

• A．法律规范
• B．意思表示
• C．法律事实
• D．权利义务